證券代碼：603828 證券簡稱：柯利達 公告編號：2018-052
蘇州柯利達裝飾股份有限公司關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
蘇州柯利達裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》，
一、公司2015年限制性股票激勵計畫簡述
1、2015年6月2日， 公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《激勵計畫》”）及其摘要、《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》（以下簡稱“《實施考核管理辦法》”）、《關於提請股東大會授權董事會辦理蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》。
2、2015年6月23日， 公司2015年第一次臨時股東大會審議並通過了《激勵計畫》、《實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫相關事宜》等議案。
3、2015年6月25日， 公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於調整2015年限制性股票激勵計畫相關事項的議案》、《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》， 確定公司本次限制性股票的授予日為2015年6月25日， 向109名激勵物件首次授予《激勵計畫》中的378.5萬股限制性股票， 授予價格為22.44元/股。
4、公司於2015年7月27日辦理完成首次授予限制性股票的變更登記手續， 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。 2015年8月29日， 公司於指定資訊披露媒體發佈了《關於完成限制性股票激勵計畫工商變更登記暨修訂的公告》（公告編號：2015-039），
5、2016年4月8日， 公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》， 同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計78.1萬股， 共涉及股權激勵物件109人。
6、2016年6月24日， 公司召開第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監事會第十八次會議， 審議並通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》， 同意確定以2016年6月24日作為本次預留限制性股票的授予日， 向1名激勵對象授予41.5萬股限制性股票， 授予價格為15.28元∕股。 公司獨立董事對本次會議相關事項發表了獨立意見， 公司監事會對本次激勵對象名單進行了核查。
7、2016年7月14日， 公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2016-063）， 本次股票回購涉及109名激勵物件， 其中離職的激勵對象4人， 對應予以回購的限制性股票數量為3萬股；解鎖條件未達到要求的激勵物件105人， 對應予以回購的限制性股票數量為75.1萬股， 其中一名激勵物件因故暫時無法處理回購事宜， 其應予回購的0.4萬股限制性股票暫緩回購。 上述限制性股票77.7萬股已於2016年7月14日予以註銷。 註銷完成後， 公司註冊資本由123,785,000元減少為123,008,000元。
8、2016年8月17日， 公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》， 公司首次授予的限制性股票數量調整為451.2萬股， 授予價格調整為14.87元；預留授予的限制性股票數量調整為62.25萬股，
9、2016年8月17日， 公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》， 同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計3.6萬股， 共涉及股權激勵物件1人。
10、公司於2017年4月12日辦理完成預留限制性股票的變更登記手續， 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。 2017年4月14日， 公司於指定資訊披露媒體發佈了《關於股權激勵計畫預留限制性股票授予結果公告》（公告編號：2017-020）。
11、2017年4月25日， 公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》， 同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計162.2625萬股，共涉及股權激勵物件105人。
12、2017年6月2日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-043），本次股票回購涉及1名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為3.6萬股。上述限制性股票3.6萬股已於2017年6月2日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由185,134,500元減少為185,098,500元。
13、2017年8月8日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-051），本次股票回購涉及105名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為162.2625萬股。上述限制性股票162.2625萬股已於2017年8月8日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由185,098,500元減少為183,475,875元。
14、2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》，公司首次授予的限制性股票數量調整為547.2225萬股，授予價格調整為8.21元；預留授予的限制性股票數量調整為78.4350萬股，授予價格調整為5.56元，各期限制性股票的回購價格相應調整。公司獨立董事對本次會議相關事項發表了獨立意見。
15、2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》，同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計2.97萬股，共涉及股權激勵物件2人。
16、2017年11月25日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-073），本次股票回購涉及2名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為2.97萬股。上述限制性股票2.97萬股已於2017年11月27日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由330,256,575元減少為330,226,875元。
17、2018年4月25日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》（公告編號：2018-051），同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計281.0025萬股，共涉及股權激勵物件102人。
二、本次回購登出部分限制性股票的原因、數量及價格
1、回購登出部分限制性股票的原因
根據《激勵計畫》“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”中關於公司層面解鎖業績條件的相關規定，如若公司業績未達到以下表格中規定的解鎖條件，則公司按照《激勵計畫》相關規定，以授權價格加上同期貸款基準利率計算的利息回購限制性股票並註銷（按日計算）。
首次授予的限制性股票的解鎖條件：
■
預留限制性股票的解鎖條件：
■
以上“收入”指上市公司營業收入。
根據公司2012-2017年度經審計財務資料，2017年度公司營業收入為2,035,009,614.87元，較2012-2014年三年營業收入的平均值1,562,396,546.67元，增長低於90%，第三個解鎖期的解鎖條件未達標，按照《激勵計畫》的相關規定，公司應將已授出未解鎖的部分限制性股票予以回購註銷。
2、回購數量
本次股票回購涉及102名解鎖條件未達到要求的激勵物件，對應予以回購的限制性股票數量為281.0025萬股。（期間如遇新增離職人員，回購股數、回購資金額度按本實施方案確定的內容相應調整）。
3、回購價格
根據《激勵計畫》“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”的規定，若激勵對象主動辭職的，已解鎖股票不作處理，未解鎖股票作廢，由公司對未解鎖部分以授予價格進行回購註銷。公司層面解鎖業績條件未達到，則公司以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息回購限制性股票並註銷（按日計算）。
2016年8月17日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》（詳見同日披露於指定資訊披露媒體的相關公告），同意公司首次授予的限制性股票數量調整為451.2萬股，授予價格調整為14.87元；預留授予的限制性股票數量調整為62.25萬股，授予價格調整為10.10元。
2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》（詳見同日披露於指定資訊披露媒體的相關公告），同意公司首次授予的限制性股票數量調整為547.2225萬股，授予價格調整為8.21元；預留授予的限制性股票數量調整為78.4350萬股，授予價格調整為5.56元。
據此，本次限制性股票所涉公司層面解鎖業績條件未達標人員，首次授予部分人員的回購價格為8.21元/股加上同期貸款基準利率（按日計算），預留授予部分人員的回購價格為5.56元/股加上同期貸款基準利率（按日計算）。
三、預計本次回購登出完成後的股本結構變化情況：
單位：股
■
四、本次股權激勵計畫激勵物件與授予數量調整的情況
本次登出的實際限制性股票數量以中國證券登記結算有限公司確認數為准。本次調整後，公司股權激勵物件總數為102人，授予但尚未解鎖的限制性股票數量為341.6850萬股。
五、本次註銷對公司的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司股權激勵計畫的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
六、本次回購註銷計畫的後續工作安排
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次註銷的相關手續，並及時履行資訊披露義務。
七、獨立董事意見
根據《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》“八、限制性股票的授予與解鎖條件”之二“限制性股票的解鎖條件”之（三）“公司層面解鎖業績條件”的相關規定，公司2017年度營業收入未達到相應解鎖期業績考核目標，公司按照相關規定回購激勵物件該年度擬解鎖的限制性股票。我們同意由公司將已授予未解鎖的限制性股票281.0025萬股，以授予價格加上同期貸款基準利率（按日計算）進行回購註銷。
我們認為公司本次回購註銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性檔以及《公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。我們對此無異議。
八、監事會意見
鑒於公司股權激勵計畫部分激勵物件因離職、公司業績考核未達到要求的原因，根據公司《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》、《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》的相關規定，同意公司將102名激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票共計281.0025萬股全部予以回購並登出。
九、律師意見
江蘇益友天元律師事務所律師認為：
公司本次回購並登出部分限制性股票事宜符合《股權激勵辦法》等法律、法規和規範性檔和《股權激勵計畫》的規定，本次回購註銷事宜已履行了公司內部的批准程式，公司應就本次回購登出事宜及時履行資訊披露義務並依法辦理減資和股份註銷登記等手續。
十、備查文件
1、獨立董事的獨立意見；
2、公司第三屆董事會第十三次會議決議；
3、公司第三屆監事會第九次會議決議；
4、江蘇益友天元律師事務所關於蘇州柯利達裝飾股份有限公司回購並登出部分已授出限制性股票的法律意見書。
特此公告。
蘇州柯利達裝飾股份有限公司董事會
二〇一八年四月二十六日
同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計162.2625萬股，共涉及股權激勵物件105人。12、2017年6月2日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-043），本次股票回購涉及1名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為3.6萬股。上述限制性股票3.6萬股已於2017年6月2日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由185,134,500元減少為185,098,500元。
13、2017年8月8日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-051），本次股票回購涉及105名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為162.2625萬股。上述限制性股票162.2625萬股已於2017年8月8日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由185,098,500元減少為183,475,875元。
14、2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》，公司首次授予的限制性股票數量調整為547.2225萬股，授予價格調整為8.21元；預留授予的限制性股票數量調整為78.4350萬股，授予價格調整為5.56元，各期限制性股票的回購價格相應調整。公司獨立董事對本次會議相關事項發表了獨立意見。
15、2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》，同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計2.97萬股，共涉及股權激勵物件2人。
16、2017年11月25日，公司發佈《關於部分限制性股票回購登出完成的公告》（公告編號：2017-073），本次股票回購涉及2名激勵對象，對應予以回購的限制性股票數量為2.97萬股。上述限制性股票2.97萬股已於2017年11月27日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由330,256,575元減少為330,226,875元。
17、2018年4月25日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於回購並登出部分已授出的股權激勵股票的議案》（公告編號：2018-051），同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計281.0025萬股，共涉及股權激勵物件102人。
二、本次回購登出部分限制性股票的原因、數量及價格
1、回購登出部分限制性股票的原因
根據《激勵計畫》“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”中關於公司層面解鎖業績條件的相關規定，如若公司業績未達到以下表格中規定的解鎖條件，則公司按照《激勵計畫》相關規定，以授權價格加上同期貸款基準利率計算的利息回購限制性股票並註銷（按日計算）。
首次授予的限制性股票的解鎖條件：
■
預留限制性股票的解鎖條件：
■
以上“收入”指上市公司營業收入。
根據公司2012-2017年度經審計財務資料，2017年度公司營業收入為2,035,009,614.87元，較2012-2014年三年營業收入的平均值1,562,396,546.67元，增長低於90%，第三個解鎖期的解鎖條件未達標，按照《激勵計畫》的相關規定，公司應將已授出未解鎖的部分限制性股票予以回購註銷。
2、回購數量
本次股票回購涉及102名解鎖條件未達到要求的激勵物件，對應予以回購的限制性股票數量為281.0025萬股。（期間如遇新增離職人員，回購股數、回購資金額度按本實施方案確定的內容相應調整）。
3、回購價格
根據《激勵計畫》“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”的規定，若激勵對象主動辭職的，已解鎖股票不作處理，未解鎖股票作廢，由公司對未解鎖部分以授予價格進行回購註銷。公司層面解鎖業績條件未達到，則公司以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息回購限制性股票並註銷（按日計算）。
2016年8月17日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》（詳見同日披露於指定資訊披露媒體的相關公告），同意公司首次授予的限制性股票數量調整為451.2萬股，授予價格調整為14.87元；預留授予的限制性股票數量調整為62.25萬股，授予價格調整為10.10元。
2017年8月28日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》（詳見同日披露於指定資訊披露媒體的相關公告），同意公司首次授予的限制性股票數量調整為547.2225萬股，授予價格調整為8.21元；預留授予的限制性股票數量調整為78.4350萬股，授予價格調整為5.56元。
據此，本次限制性股票所涉公司層面解鎖業績條件未達標人員，首次授予部分人員的回購價格為8.21元/股加上同期貸款基準利率（按日計算），預留授予部分人員的回購價格為5.56元/股加上同期貸款基準利率（按日計算）。
三、預計本次回購登出完成後的股本結構變化情況：
單位：股
■
四、本次股權激勵計畫激勵物件與授予數量調整的情況
本次登出的實際限制性股票數量以中國證券登記結算有限公司確認數為准。本次調整後，公司股權激勵物件總數為102人，授予但尚未解鎖的限制性股票數量為341.6850萬股。
五、本次註銷對公司的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司股權激勵計畫的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
六、本次回購註銷計畫的後續工作安排
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次註銷的相關手續，並及時履行資訊披露義務。
七、獨立董事意見
根據《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》“八、限制性股票的授予與解鎖條件”之二“限制性股票的解鎖條件”之（三）“公司層面解鎖業績條件”的相關規定，公司2017年度營業收入未達到相應解鎖期業績考核目標，公司按照相關規定回購激勵物件該年度擬解鎖的限制性股票。我們同意由公司將已授予未解鎖的限制性股票281.0025萬股，以授予價格加上同期貸款基準利率（按日計算）進行回購註銷。
我們認為公司本次回購註銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性檔以及《公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。我們對此無異議。
八、監事會意見
鑒於公司股權激勵計畫部分激勵物件因離職、公司業績考核未達到要求的原因，根據公司《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫(草案)》、《蘇州柯利達裝飾股份有限公司2015年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》的相關規定，同意公司將102名激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票共計281.0025萬股全部予以回購並登出。
九、律師意見
江蘇益友天元律師事務所律師認為：
公司本次回購並登出部分限制性股票事宜符合《股權激勵辦法》等法律、法規和規範性檔和《股權激勵計畫》的規定，本次回購註銷事宜已履行了公司內部的批准程式，公司應就本次回購登出事宜及時履行資訊披露義務並依法辦理減資和股份註銷登記等手續。
十、備查文件
1、獨立董事的獨立意見；
2、公司第三屆董事會第十三次會議決議；
3、公司第三屆監事會第九次會議決議；
4、江蘇益友天元律師事務所關於蘇州柯利達裝飾股份有限公司回購並登出部分已授出限制性股票的法律意見書。
特此公告。
蘇州柯利達裝飾股份有限公司董事會
二〇一八年四月二十六日