關於公司與珠海銀隆新能源有限公司關聯交易預計的公告
證券代碼：000651 證券簡稱：格力電器 公告編號：2018-007
珠海格力電器股份有限公司
關於公司與珠海銀隆新能源有限公司關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易概述
2018年， 預計本公司及下屬子公司擬與珠海銀隆新能源有限公司（以下簡稱“珠海銀隆”）發生銷售、採購產品等日常關聯交易的總金額不超過150,000萬元。
由於公司董事長、總裁董明珠女士為持股珠海銀隆5%以上的股東， 根據深交所《股票上市規則》規定， 本次交易構成關聯交易。
公司第十屆第十七次董事會會議以贊成6票， 反對0票， 棄權0票， 回避1票審議通過了《關於公司與珠海銀隆新能源有限公司關聯交易預計的議案》。 公司董事會在審議本議案時， 關聯董事董明珠女士回避表決。 獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可及獨立董事意見。
本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 不需要經過有關部門批准。 根據深交所《股票上市規則》規定， 本次關聯交易無需提交股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別和金額
單位：萬元人民幣
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（三）2017年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元人民幣
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二、關聯人介紹和關聯關係
關聯方名稱：珠海銀隆新能源有限公司
住所：珠海市金灣區三灶鎮金湖路16號
企業性質：有限責任公司
註冊地：珠海
主要辦公地點：珠海市金灣區三灶鎮金湖路16號
法定代表人：盧春泉
註冊資本：110333.5385萬元
統一社會信用代碼：914404006981977566
經營範圍：對新能源相關領域技術的研究開發；鋰離子動力電池和儲能電池的生產、銷售；混合動力、純電動車動力總成、電機、電源管理系統及相關領域的技術開發；汽車（不含小轎車）銷售。 (依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動)
珠海銀隆2017年度的營業收入為875,223萬元，
以上財務資料未經審計。
與上市公司的關聯關係：公司董事長、總裁董明珠女士為珠海銀隆持股5%以上的股東， 根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定， 珠海銀隆為公司的關聯方。
三、關聯交易的主要內容
1.合作目的
1.1甲乙雙方一致同意， 在雙方共贏互惠的基礎上簽訂協定的目的， 是助力乙方更順利更有效地切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域， 打造乙方新的產業增長範圍、領域和層面。
2．合作背景
2.2甲乙雙方（代表其有關分公司和子公司）簽署框架性合作協定， 在此合作協定基礎上， 甲乙雙方及其有關分公司和子公司將依據實際業務需要，
2.3雙方在上述領域的合作應該按照市場化要求運作， 所有涉及的價格問題， 均應按照當時當地的市場公允價格予以確定。
3．供貨品質及技術要求
3.1甲乙雙方在簽署保密協定的前提下， 甲方向乙方開放以下事項（包括並不限於）：電池材料、電池、電機電控、整車及儲能的生產工藝流程和技術，
3.2供方（即甲方或乙方， 依據實際情況而定， 下同）應根據與需方（即甲方或乙方， 依據實際情況而定， 下同）另行簽訂的《技術協議書》（如有涉及）為標準開發並提供各類物料及設備。 物料及設備的各項技術指標、使用性能還須符合國家及行業標準要求。
4.付款、交貨、質保期
4.1對於汽車空調、電機電控等汽車部件類的採購， 以月結90天的結算的方式支付（即， 以自然月為週期， 在該月內完成交付的貨物， 所有貨款須在該月度結束後的90天內安排支付）。
4.2對於智慧裝備、模具等設備類採購， 需方應在與供方簽訂的每份具體的採購合同生效後5個工作日內預付不低於合同總金額10%的貨款， 在接到設備出廠通知後5個工作日內支付合同總金額30%的貨款，設備驗收合格後5個工作日內付款比例應累計達到合同總金額的90%，合同總金額10%的餘款為質保金，在質保期滿後5個工作日內向供方一次性結清。
4.3對於新能源汽車、儲能設備類採購，需方應在與供方簽訂的每份具體的採購合同生效後5個工作日內預付不低於合同總金額10%的貨款，在接到出廠通知後5個工作日內支付合同總金額30%的貨款，驗收合格後5個工作日內付款比例應累計達到合同總金額的90%，合同總金額10%的餘款為質保金，在質保期滿後5個工作日內向供方一次性結清。
4.4以上付款方式為現匯或銀行承兌匯票。
4.5 具體交貨方式及交貨期限以供需雙方另行簽訂的具體採購合同為准。
4.6不同物料及設備的質保期根據國家、行業標準及交易慣例在具體的採購合同中另行約定。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司內部目前有物流車、大巴車及儲能設備等剛性使用需求。珠海銀隆產品完全能夠滿足公司的使用需求，公司向珠海銀隆按照市場價格採購其新能源車輛及儲能系統將有利於進一步樹立公司節能環保的定位，符合公司“打造百年企業”的發展目標。
公司作為一家專注於空調產品的大型電器製造商，目前產業鏈已延伸至汽車空調、電機電控等領域。珠海銀隆如按照市場價格從公司採購智慧裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控等產品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域，打造新的產業增長點，符合公司的長遠發展利益。
綜上所述，基於公司與珠海銀隆在各自領域的競爭優勢、企業信譽，並考慮雙方均為珠海本地企業，彼此較為熟悉，雙方開展了此次合作。
公司本次關聯交易嚴格遵守了國家有關法律、法規和規範性檔的有關要求，交易價格在遵循市場定價原則的前提下由交易雙方協定，本著公正、公平、公開的原則確定公允的交易價格。不存在損害公司及公司股東利益的情況，公司亦不會因此關聯交易而對關聯方產生依賴或者被其控制。
五、獨立董事獨立意見
公司擬與珠海銀隆新能源有限公司簽訂《合作協定》，雙方利用各自產業優勢，在智慧裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控、新能源汽車、儲能等領域進行全面和深層次的合作。
我們認為：上述關聯事項的決策程式合法有效，關聯董事回避了該項關聯交易的表決，提交股東大會審議的程式符合法律法規的相關規定；本次關聯交易的定價原則合理、公允，不存在利益轉移，不會對公司獨立性構成影響，符合中國證監會、深圳證券交易所和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東利益的情形。
六、備查文件
1.公司十屆十七次董事會決議；
2.公司十屆十六次監事會決議；
3.公司獨立董事的事前確認函及獨立意見；
4.公司與珠海銀隆簽訂的《合作協定》。
特此公告。
珠海格力電器股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
在接到設備出廠通知後5個工作日內支付合同總金額30%的貨款，設備驗收合格後5個工作日內付款比例應累計達到合同總金額的90%，合同總金額10%的餘款為質保金，在質保期滿後5個工作日內向供方一次性結清。4.3對於新能源汽車、儲能設備類採購，需方應在與供方簽訂的每份具體的採購合同生效後5個工作日內預付不低於合同總金額10%的貨款，在接到出廠通知後5個工作日內支付合同總金額30%的貨款，驗收合格後5個工作日內付款比例應累計達到合同總金額的90%，合同總金額10%的餘款為質保金，在質保期滿後5個工作日內向供方一次性結清。
4.4以上付款方式為現匯或銀行承兌匯票。
4.5 具體交貨方式及交貨期限以供需雙方另行簽訂的具體採購合同為准。
4.6不同物料及設備的質保期根據國家、行業標準及交易慣例在具體的採購合同中另行約定。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司內部目前有物流車、大巴車及儲能設備等剛性使用需求。珠海銀隆產品完全能夠滿足公司的使用需求，公司向珠海銀隆按照市場價格採購其新能源車輛及儲能系統將有利於進一步樹立公司節能環保的定位，符合公司“打造百年企業”的發展目標。
公司作為一家專注於空調產品的大型電器製造商，目前產業鏈已延伸至汽車空調、電機電控等領域。珠海銀隆如按照市場價格從公司採購智慧裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控等產品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域，打造新的產業增長點，符合公司的長遠發展利益。
綜上所述，基於公司與珠海銀隆在各自領域的競爭優勢、企業信譽，並考慮雙方均為珠海本地企業，彼此較為熟悉，雙方開展了此次合作。
公司本次關聯交易嚴格遵守了國家有關法律、法規和規範性檔的有關要求，交易價格在遵循市場定價原則的前提下由交易雙方協定，本著公正、公平、公開的原則確定公允的交易價格。不存在損害公司及公司股東利益的情況，公司亦不會因此關聯交易而對關聯方產生依賴或者被其控制。
五、獨立董事獨立意見
公司擬與珠海銀隆新能源有限公司簽訂《合作協定》，雙方利用各自產業優勢，在智慧裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控、新能源汽車、儲能等領域進行全面和深層次的合作。
我們認為：上述關聯事項的決策程式合法有效，關聯董事回避了該項關聯交易的表決，提交股東大會審議的程式符合法律法規的相關規定；本次關聯交易的定價原則合理、公允，不存在利益轉移，不會對公司獨立性構成影響，符合中國證監會、深圳證券交易所和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東利益的情形。
六、備查文件
1.公司十屆十七次董事會決議；
2.公司十屆十六次監事會決議；
3.公司獨立董事的事前確認函及獨立意見；
4.公司與珠海銀隆簽訂的《合作協定》。
特此公告。
珠海格力電器股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日