第二個解鎖期解鎖條件成就的公告
證券代碼：002614 股票簡稱：奧佳華 公告編號：2018-27號
奧佳華智慧健康科技集團股份有限公司關於公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分
第二個解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期的解鎖條件成就， 本次可解鎖的限制性股票激勵對象共9名，
2、本次限制性股票在相關部門辦理完解鎖手續後、上市流通前， 公司將發佈相關提示性公告， 敬請投資者注意。
奧佳華智慧健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一期限制性股票激勵計畫（以下簡稱“第一期激勵計畫”）預留授予的限制性股票第二個解鎖期已屆滿， 相應解鎖期解鎖條件已達成， 經公司第四屆董事會第十次會議審議通過， 公司擬為激勵物件統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。 相關事項說明如下：
一、公司第一期限制性股票激勵計畫簡述及已履行的相關審批程式
1、2015 年 1 月 11 日， 公司分別召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第六次會議，
2、激勵計畫經中國證監會備案無異議後， 公司於 2015 年 2 月 4 日分別召開了第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第七次會議， 審議通過了《關於公司及其摘要的議案》， 公司獨立董事對此發表了獨立意見。
3、2016 年2月4日， 公司分別召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十五次會議， 審議並通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。 本次預留限制性股票的授予日為 2016 年 2 月 4 日， 授予 10 名激勵對象 48萬股限制性股票， 授予價格為 6.01 元/股。
4、2016 年7月15日， 公司分別召開了第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十七次會議， 審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 公司同意以人民幣108,180.00元對預留部分授予物件沈猛弟先生獲授但尚未解鎖的1.80萬股限制性股票回購並註銷， 回購價格約6.01元/股。 公司獨立董事對此發表了獨立意見。
5、2017年4月23日， 公司分別召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議， 審議並通過了《關於公司限制性股票激勵計畫首次授予部份第二個解鎖期可解鎖及對部分未達成100%解鎖條件的部份限制性股票回購註銷的議案》、《關於公司限制性股票激勵計畫預留部分第一個解鎖期可解鎖的議案》。
6、2018年4月24日， 公司分別召開了第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第八次會議， 審議並通過了《關於公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期可解鎖的議案》。 公司獨立董事對此發表了獨立意見。
上述事項履行相關審批程式， 具體內容詳見公司指定的資訊披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《2016年年度報告》、《2017年年度報告》之“第五節重要事項之十五 公司股權激勵計畫、員工持股計畫或其他員工激勵措施的實施情況”。
二、第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期解鎖條件已達成的說明
（一）鎖定期屆滿
根據公司第一期《限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》預留部分激勵物件獲授限制性股票之日2016年4月15日起1年內為鎖定期。 第二次解鎖期為自預留權益的授予日起滿24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日止， 解鎖數量為獲授限制性股票總數的60%， 公司預留授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。
（二）解鎖條件成就情況說明
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綜上所述， 董事會認為第一期激勵計畫中預留授予部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已成就， 根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權， 同意按照激勵計畫的相關規定辦理限制性股票解鎖的相關事宜。 本次實施的股權激勵計畫的相關內容與已披露的激勵計畫不存在差異。
三、預留授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵物件及可解鎖限制性股票數量
根據公司第一期《限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》的相關規定，預留授予部分的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的數量為獲授限制性股票總數的60%，即本次可解鎖的限制性股票數量為27.72萬股，激勵對象為9名。
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上述具體內容詳見公司指定的資訊披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn)的有關公告。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核後認為：公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期的解鎖條件已成就，本次可解鎖的激勵對象共9名，該9名激勵物件均達到100%解鎖要求。上述激勵物件的解鎖資格合法、有效。綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意9名預留授予部分激勵物件在第二個解鎖期內解鎖。
五、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規規定的實施股權激勵計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於加強公司與激勵物件之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，我們同意公司9名預留部分激勵物件在公司第一期激勵計畫規定的第二個解鎖期內解鎖；並同意公司為上述激勵對象辦理相應解鎖手續。
六、監事會意見
經核查，監事會認為：公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期可解鎖的激勵對象共9名，該9名激勵物件均達到100%解鎖要求，解鎖資格合法有效，滿足公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期解鎖條件。公司本次股權激勵計畫限制性股票解鎖符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》及公司《限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》中相關規定。同意公司為激勵物件辦理本次解鎖事宜。
七、律師法律意見書結論性意見
上海錦天城(福州)律師事務所律師認為：公司2015年（第一期）股權激勵計畫預留授予部分的第二期解鎖事項已獲得現階段必要的批准和授權；其鎖定期屆滿，解鎖條件已經滿足，符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計畫》的相關規定。尚待董事會確認激勵物件提交的解鎖申請後，公司辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十次會議決議公告；
2、第四屆監事會第八次會議決議公告；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
4、上海錦天城(福州)律師事務所出具的《關於公司2015年限制性股票激勵計畫預留部分第二期解鎖事項的法律意見書》。
特此公告。
奧佳華智慧健康科技集團股份有限公司
董 事 會
2018年4月24日
本次實施的股權激勵計畫的相關內容與已披露的激勵計畫不存在差異。三、預留授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵物件及可解鎖限制性股票數量
根據公司第一期《限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》的相關規定，預留授予部分的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的數量為獲授限制性股票總數的60%，即本次可解鎖的限制性股票數量為27.72萬股，激勵對象為9名。
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上述具體內容詳見公司指定的資訊披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn)的有關公告。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核後認為：公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期的解鎖條件已成就，本次可解鎖的激勵對象共9名，該9名激勵物件均達到100%解鎖要求。上述激勵物件的解鎖資格合法、有效。綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意9名預留授予部分激勵物件在第二個解鎖期內解鎖。
五、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規規定的實施股權激勵計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於加強公司與激勵物件之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，我們同意公司9名預留部分激勵物件在公司第一期激勵計畫規定的第二個解鎖期內解鎖；並同意公司為上述激勵對象辦理相應解鎖手續。
六、監事會意見
經核查，監事會認為：公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期可解鎖的激勵對象共9名，該9名激勵物件均達到100%解鎖要求，解鎖資格合法有效，滿足公司第一期限制性股票激勵計畫預留部分第二個解鎖期解鎖條件。公司本次股權激勵計畫限制性股票解鎖符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》及公司《限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》中相關規定。同意公司為激勵物件辦理本次解鎖事宜。
七、律師法律意見書結論性意見
上海錦天城(福州)律師事務所律師認為：公司2015年（第一期）股權激勵計畫預留授予部分的第二期解鎖事項已獲得現階段必要的批准和授權；其鎖定期屆滿，解鎖條件已經滿足，符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計畫》的相關規定。尚待董事會確認激勵物件提交的解鎖申請後，公司辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十次會議決議公告；
2、第四屆監事會第八次會議決議公告；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
4、上海錦天城(福州)律師事務所出具的《關於公司2015年限制性股票激勵計畫預留部分第二期解鎖事項的法律意見書》。
特此公告。
奧佳華智慧健康科技集團股份有限公司
董 事 會
2018年4月24日