2017年度業績承諾完成情況的說明及致歉公告
證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2018-030
關於北京盛世驕陽文化傳播有限公司
2017年度業績承諾完成情況的說明及致歉公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定， 皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了《關於北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度業績承諾完成情況的說明》。
一、重大資產重組方案及審批核准、實施情況
（一）重大資產重組方案簡介
（二）本次重大資產重組相關事項的審批核准程式
（三）本次重大資產重組相關事項實施情況
1．本次購入資產的過戶情況
截至2015年7月30日， 盛世驕陽 100%股權已過戶至公司名下， 北京市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續。 2015年7月31日， 盛世驕陽獲取了變更後的《企業法人營業執照》。 至此， 標的資產盛世驕陽100%股權過戶手續已辦理完成， 公司已持有盛世驕陽100%股權。
2015年7月31日， 公司與徐蕾蕾、銀河創新資本管理有限公司（以下簡稱“銀河資本”）、上海盛大網路發展有限公司（以下簡稱“盛大網路”）、華揚聯眾數位技術有限公司（以下簡稱“華揚聯眾”）、安徽興皖創業投資有限公司（以下簡稱“安徽興皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“磐霖盛泰”）簽署了《關於北京盛世驕陽文化傳播有限公司100%股權交割確認書》，
2．本次非公開發行股份的實施情況
（2）發行股份募集配套資金部分
②根據《認購邀請書》確定的申購時間， 2015年9月29日8:30至11:30， 公司共收到21家投資者出具的《申購報價單》， 21家投資者的申購均為有效申購。
③本次募集配套資金發行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日， 發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，
⑤公司於2015年9月30日分別向最終確定的7名發行物件發出《繳款通知書》， 要求發行對象按照規定的時間繳納認購資金。
⑥本次募集配套資金總額為218,989,992.45元， 扣除與發行有關的費用後募集資金淨額為206,489,992.45元。 截至2015年10月9日， 7名發行對象已將認購資金劃入中信建投為本次募集配套資金發行專門開立的帳戶， 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具瑞華驗字[2015]48050005《關於皇氏集團股份有限公司向特定投資者非公開發行普通股（Ａ股）認購資金實收情況的驗資報告》， 中信建投在扣除承銷及保薦費用後向公司指定的帳戶劃轉了認股款。
⑦公司已就本次發行股份募集配套資金向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料， 並於2015年10月15日獲得《股份登記申請受理確認書》。 本次發行股份募集配套資金涉及的新增股份於2015年10月28日在深圳證券交易所上市。
本次發行股份募集配套資金部分的限售股份21,790,049股， 於2016年10月28日解除限售上市流通。
二、標的資產原股東業績承諾實現情況
經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 2017年度標的資產原股東業績承諾完成情況如下：
單位：人民幣萬元
■
注：實際完成數為標的資產扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤。
標的資產原股東承諾2017年標的資產扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於10,800.00萬元， 實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為3,065.44萬元， 完成率28.38%；承諾運營收入比例指標不低於65.00%， 實際完成為31.13%；均未達到承諾的業績指標。
三、盛世驕陽2017年業績承諾未能實現的主要原因
報告期內， 受國家政策的影響， 各省、市對地面數位電視傳輸覆蓋網進行了專項整治， 關停全部輪播商業頻道， 致使盛世驕陽原有近二十個省區的NVOD輪播頻道業務被迫停止， 節目版權運營在廣告方面的收入出現大幅縮減，對其報告期內的經營業績產生較大負面影響。同時，由於新媒體版權市場發生較大變化，盛世驕陽版權運營成本高企，節目發行和運營業務盈利降低，各主流視頻平臺整合加劇，中小型的視頻網站大量消亡或者被並購，當年新電視劇版權獲取的方式從分銷到自製或早期投資方向轉變，且投資額巨大，致使盛世驕陽業務收入及盈利能力有所下降。鑒於盛世驕陽盈利預測是在經濟環境、市場狀況不會發生重大變化等假設條件下做出的，受上述國家政策和行業環境變化因素的影響，盛世驕陽的經營環境及實際市場情況與盈利預測時的相關假設出現了較大差異，導致2017年度實際業績與承諾業績存在較大差異。
四、公司擬採取的業績補償措施及致歉聲明
針對盛世驕陽未能完成2017年度業績承諾事宜，公司擬採取如下業績補償措施：
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：
1．淨利潤補償方式：優先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時採用現金方式進行補償。
（1）股份補償
即：應補償股份的數量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司於2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。該方案已於2015年9月23日實施完畢，轉增後上述發行價格從26.34元相應調整為9.41元。公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
經核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被質押凍結的股份22,630,767股（其中：20,630,767股質押給東方證券股份有限公司；2,000,000股質押給上海通華商業保理有限公司），徐蕾蕾所持上述股份處於質押狀態，暫時無法實施回購註銷，將影響其業績補償承諾的履約能力。為保護公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，公司於2018年3月16日向南寧市中級人民法院就盛世驕陽原控股股東徐蕾蕾未完成業績承諾事項提出訴訟，並遞交了《民事起訴狀》，要求徐蕾蕾支付運營收入比例指標補償款，並保留要求以1元總價回購徐蕾蕾所持公司股票等淨利潤補償和資產減值補償的權利（待盛世驕陽相應審核報告出具後再行主張），要求徐蕾蕾之配偶對上述債務向原告承擔連帶清償責任，同時申請法院對徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他資產進行財產保全。南寧市中級人民法院於2018年3月21日向公司發出案件受理通知書，已就本案正式立案。
2018年4月15日，公司收到南寧市中級人民法院《財產保全情況告知書》，該院已於2018年4月10日對徐蕾蕾持有的皇氏集團股份22,640,630股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理進行了司法凍結，凍結期限為三年；於2018年4月11日至12日，分別對徐蕾蕾及其配偶名下的位於北京的兩處房產進行了查封，查封期限為三年，相關訴訟財產保全工作已經完成。
鑒於案件尚未開庭審理，該訴訟的解決方式、解決時間和最終的結果尚存在不確定性，尚存在徐蕾蕾未能及時辦理解除質押手續難以實施回購事項的風險。公司將按規定及時披露定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份的後續進展。
（2）股份不足時現金補償
若發生股份不足時的現金補償，經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應按公司限定的時間將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
2．運營收入比例指標補償
由於未能完成運營收入比例業績承諾指標，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出現金補償。具體補償方式為：應補償現金數=（承諾當年度運營收入占比－當年度實際運營收入占比）÷承諾當年度運營收入占比×當期承諾淨利潤×1.2。
即：應補償現金數=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）
運營收入比例指標的現金補償經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應在2018年12月31日前將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
3．減值測試及補償
截至2017年12月31日，盛世驕陽資產經沃克森（北京）國際資產評估有限公司進行評估，並出具沃克森評報字【2018】第0380號評估報告，評估價值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。如期末減值額>補償期限內已補償股份總數×發行價格+現金補償金額，則徐蕾蕾應向公司進行資產減值的股份補償。徐蕾蕾應補償的股份數量計算公式為：應補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內徐蕾蕾已補償股份總數-補償期限內徐蕾蕾已補償現金數/發行價格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數不足補償的部分以現金補償。
公司董事會擬根據訴訟及減值測試結果將徐蕾蕾2017年度應補償給公司的股份或另需補償給公司的股份劃轉至公司董事會設立的專門股份帳戶進行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配權。徐蕾蕾應補償給公司的股份全部劃賬至專戶後，公司將發出董事會的通知，提請審議股份的回購及後續註銷相關議案。
4．股份無償劃轉
對於盛世驕陽未能完成2017年度業績承諾，公司及公司董事長、總裁對此深感遺憾，在此特向廣大投資者誠摯道歉，並提醒廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。後續，公司將督促徐蕾蕾儘快履行相關承諾，同時公司將繼續加強督促盛世驕陽各項資源的有效整合，加大管道拓展力度，提升整體競爭力及風險防控能力，從而保障公司及中小股東的合法權益。
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二O一八年四月二十六日
節目版權運營在廣告方面的收入出現大幅縮減，對其報告期內的經營業績產生較大負面影響。同時，由於新媒體版權市場發生較大變化，盛世驕陽版權運營成本高企，節目發行和運營業務盈利降低，各主流視頻平臺整合加劇，中小型的視頻網站大量消亡或者被並購，當年新電視劇版權獲取的方式從分銷到自製或早期投資方向轉變，且投資額巨大，致使盛世驕陽業務收入及盈利能力有所下降。鑒於盛世驕陽盈利預測是在經濟環境、市場狀況不會發生重大變化等假設條件下做出的，受上述國家政策和行業環境變化因素的影響，盛世驕陽的經營環境及實際市場情況與盈利預測時的相關假設出現了較大差異，導致2017年度實際業績與承諾業績存在較大差異。四、公司擬採取的業績補償措施及致歉聲明
針對盛世驕陽未能完成2017年度業績承諾事宜，公司擬採取如下業績補償措施：
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：
1．淨利潤補償方式：優先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時採用現金方式進行補償。
（1）股份補償
即：應補償股份的數量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司於2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。該方案已於2015年9月23日實施完畢，轉增後上述發行價格從26.34元相應調整為9.41元。公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
經核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被質押凍結的股份22,630,767股（其中：20,630,767股質押給東方證券股份有限公司；2,000,000股質押給上海通華商業保理有限公司），徐蕾蕾所持上述股份處於質押狀態，暫時無法實施回購註銷，將影響其業績補償承諾的履約能力。為保護公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，公司於2018年3月16日向南寧市中級人民法院就盛世驕陽原控股股東徐蕾蕾未完成業績承諾事項提出訴訟，並遞交了《民事起訴狀》，要求徐蕾蕾支付運營收入比例指標補償款，並保留要求以1元總價回購徐蕾蕾所持公司股票等淨利潤補償和資產減值補償的權利（待盛世驕陽相應審核報告出具後再行主張），要求徐蕾蕾之配偶對上述債務向原告承擔連帶清償責任，同時申請法院對徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他資產進行財產保全。南寧市中級人民法院於2018年3月21日向公司發出案件受理通知書，已就本案正式立案。
2018年4月15日，公司收到南寧市中級人民法院《財產保全情況告知書》，該院已於2018年4月10日對徐蕾蕾持有的皇氏集團股份22,640,630股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理進行了司法凍結，凍結期限為三年；於2018年4月11日至12日，分別對徐蕾蕾及其配偶名下的位於北京的兩處房產進行了查封，查封期限為三年，相關訴訟財產保全工作已經完成。
鑒於案件尚未開庭審理，該訴訟的解決方式、解決時間和最終的結果尚存在不確定性，尚存在徐蕾蕾未能及時辦理解除質押手續難以實施回購事項的風險。公司將按規定及時披露定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份的後續進展。
（2）股份不足時現金補償
若發生股份不足時的現金補償，經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應按公司限定的時間將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
2．運營收入比例指標補償
由於未能完成運營收入比例業績承諾指標，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出現金補償。具體補償方式為：應補償現金數=（承諾當年度運營收入占比－當年度實際運營收入占比）÷承諾當年度運營收入占比×當期承諾淨利潤×1.2。
即：應補償現金數=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）
運營收入比例指標的現金補償經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應在2018年12月31日前將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
3．減值測試及補償
截至2017年12月31日，盛世驕陽資產經沃克森（北京）國際資產評估有限公司進行評估，並出具沃克森評報字【2018】第0380號評估報告，評估價值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。如期末減值額>補償期限內已補償股份總數×發行價格+現金補償金額，則徐蕾蕾應向公司進行資產減值的股份補償。徐蕾蕾應補償的股份數量計算公式為：應補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內徐蕾蕾已補償股份總數-補償期限內徐蕾蕾已補償現金數/發行價格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數不足補償的部分以現金補償。
公司董事會擬根據訴訟及減值測試結果將徐蕾蕾2017年度應補償給公司的股份或另需補償給公司的股份劃轉至公司董事會設立的專門股份帳戶進行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配權。徐蕾蕾應補償給公司的股份全部劃賬至專戶後，公司將發出董事會的通知，提請審議股份的回購及後續註銷相關議案。
4．股份無償劃轉
對於盛世驕陽未能完成2017年度業績承諾，公司及公司董事長、總裁對此深感遺憾，在此特向廣大投資者誠摯道歉，並提醒廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。後續，公司將督促徐蕾蕾儘快履行相關承諾，同時公司將繼續加強督促盛世驕陽各項資源的有效整合，加大管道拓展力度，提升整體競爭力及風險防控能力，從而保障公司及中小股東的合法權益。
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二O一八年四月二十六日