股票代碼：002048 股票簡稱：寧波華翔 公告編號：2018-009
寧波華翔電子股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整， 並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十二次會議通知於2018年4月13日以郵件或傳真等書面方式發出， 會議於2018年4月24日上午9:00在上海浦東以現場結合通訊的方式召開。 會議由公司董事長周曉峰先生主持。
一、 審議通過《公司2017年年度報告》及其摘要。
2017年度報告全文見公司指定資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）， 年度報告摘要刊登於2018年4月26日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》。
該議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
二、 審議通過《公司2017年度總經理工作報告》
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
三、審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
該議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
四、審議通過《公司2017年度財務決算報告》
該議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
五、審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
依據天健會計師事務所天健審(2018)3808號《審計報告》， 公司2017年度（母公司）實現淨利潤為865,559,892.54元。 根據《公司法》和《公司章程》的規定， 按淨利潤的10%且累計不超過註冊資本50%的額度， 提取法定公積金26,664,448.17元加上年初未分配利潤2,017,139,801.34元， 減去公司向全體股東支付股利79,507,072.50元， 截止2017年12月31日， 公司可供股東分配的利潤為2,776,528,173.21元， 按總股本62,622.7314萬股計算， 每股可分配利潤為4.43元。
本年度利潤分配預案：以最新總股本62,622.7314萬股為基數， 每10股派發現金股利1.50元（含稅）， 共分配股利93,934,097.10元， 剩餘未分配利潤2,682,594,076.11元， 轉入下一年度分配。 後續在分配方案實施前公司總股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，
本次利潤分配預案須經公司2017年年度股東大會審議批准後實施。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
六、審議通過《關於年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
全文請見指定資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
七、審議通過《關於聘任2018年度審計機構的議案》
根據董事會審計委員會提交的《關於天健會計師事務所從事2017年度公司審計工作的總結報告》和《審計委員會關於續聘天健會計師事務所為公司2018年度審計機構的決議》， 經與會董事審議，
該議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
八、審議通過《公司2017年度內控自我評價報告》
全文請見指定資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
九、審議通過《關於公司2018年日常關聯交易的議案》
與會董事對2018年長春佛吉亞與長春消聲器；寧波車門、公主嶺頂棚與寧波華樂特；公司及下屬子公司與華眾車載；公司及寧波特雷姆、瀋陽華翔、詩蘭姆與上海戈冉泊；上海哈爾巴克與Helbako GmbH之間；寧波特雷姆、寧波勞倫斯、井上華翔與勞倫斯電子；寧波特雷姆、寧波勞倫斯、井上華翔與表面技術；南昌華翔與江鈴華翔；瀋陽華翔、瀋陽ABC公司與瀋陽峰梅；公司與拓新電子；公司及下屬子公司與華翔酒店之間；公司及下屬子公司與進出口公司之間的日常關聯交易金額進行了估算，
關聯董事周曉峰先生回避了該項表決。
本議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：4票同意、0票棄權、0票反對。
十、審議通過了《關於為勞倫斯海外子公司向銀行借款提供擔保額度並授權董事會辦理具體事宜的議案》
2017年5月30日， 第六屆董事會第四次會議審議通過了公司子公司——寧波勞倫斯汽車內飾件有限公司（以下稱“寧波勞倫斯”）為其海外全資子公司VMC和NAS向銀行借款提供最高額保證擔保， 額度總金額不超過4億元人民幣並提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。
在實際辦理過程中，相關銀行認為寧波勞倫斯不適合提供擔保，為保證VMC、NAS和NEC正常的日常生產運營，本次會議同意改由寧波華翔為他們向銀行借款提供最高額保證擔保，額度總金額不超過4億元人民幣，提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。
根據相關規定,上述對外擔保需要提交股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十一、審議通過了《關於為德國全資子公司向銀行借款提供擔保額度並授權董事會辦理具體事宜的議案》
截止2017年底，公司為德國華翔銀行借款提供擔保餘額為62,418.4萬元人民幣。為保證不發生逾期借款，本次會議同意為德國華翔向銀行借款提供最高額保證擔保，額度總金額不超過3,000萬歐元，作為“過橋”使用，原則上不再增加對德國華翔擔保總額，提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。
根據相關規定,上述對外擔保需要提交股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十二、審議通過《關於部分變更募集資金專案——“熱成型輕量化項目” 實施主體和實施地點的議案》
公司募集資金專案“熱成型輕量化”原計劃由子公司長春華翔的子公司——青島華翔和佛山華翔分別在青島和佛山實施，計畫建設5條熱成型汽車零部件生產線（青島華翔3條、佛山華翔2條），擬投入資金67,558.72萬元和45,364.48萬元，建設期為21個月。上述兩個專案擬投入資金總額占該次募集資金總額的56.16%，截止2018年3月31日，已投入資金35,847.88萬元，剩餘77,075.32萬元尚未投入。
為了配合一汽大眾在天津和成都工廠產能的調整，完成熱成型產品在國內的佈局，加快募投專案的實施，本次會議同意將上述投資專案部分實施主體和實施地點變更如下：
1、原計劃在青島實施的3條熱成型汽車零部件生產線的其中1條實施主體和實施地點，變更為天津華翔汽車金屬零部件有限公司（以下稱“天津華翔”）在天津市甯河區現代產業區實施。
2、原計劃在佛山實施的2條熱成型汽車零部件生產線的其中1條實施主體和實施地點，變更為成都華翔轎車消聲器有限公司（以下稱“成都華翔”）在成都市經濟技術開發區（龍泉驛區）實施。具體情況如下表：
■
上述兩專案除上述實施主體、實施地點外，其他內容不變。
本次募集資金變更實施主體、實施地點事宜不構成關聯交易。
本議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十三、審議通過《關於繼續使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
公司第六屆董事會第十一次會議審議通過將不超過80,000萬元2016年非公開發行股票募集資金用於補充流動資金，使用期限為8個月。為加快實施，原募集資金專案“熱成型輕量化”擬部分變更實施主體和實施地點，2018年4月23日，其中50,000萬元已歸還“熱成型輕量化專案”對應募集資金帳戶。
綜合考慮未來募投項目——“內飾件生產線技改專案”和“電子研發中心技改專案”的資金使用計畫，本著對全體股東負責的態度，依據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金使用管理辦法》的規定，在確保募集資金投資專案實施的前提下，本次會議同意繼續將不超過50,000萬元2016年非公開發行股票募集資金用於補充流動資金，根據流動資金實際情況及募集資金專案進度，調劑使用，使用期限為6個月，即自2018年4月24日至2018年10月23日止。
公司截止本次會議召開日之過去十二個月內未進行過風險投資，董事會承諾在本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十四、審議通過《關於同意收購“華翔飾件”100%股權的議案》
寧波華翔汽車飾件有限公司（以下稱“華翔飾件”）原為公司控股子公司，為與“日本井上”擴大合作，2015年作為資產整合的一部分，華翔飾件全部股權分別出售給本公司控股子公司——寧波井上華翔汽車零部件有限公司（以下稱“寧波井上華翔”）25%股權，寧波井上華翔全資子公司——上海井上華翔汽車零部件有限公司（以下稱“上海井上華翔”）75%股權，成為合併報表範圍內控股孫公司。
由於近期寧波井上華翔業務規劃調整，不再把華翔飾件所從事的電鍍等產品作為其重點發展方向，而相關業務在公司業務、工藝的完整性上具有重要意義，本次會議同意收購華翔飾件100%股份，本次交易完成後華翔飾件將成為公司控股子公司。會議同意授權公司董事長在下列前提下，與相關方進行商業談判並簽署相關法律檔：
1、定價原則： 交易價格不高於2015年出售給寧波井上華翔及上海井上華翔時的價格。
2、本次股權轉讓款將以現金方式支付。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十五、審議並通過了《關於出資收購上海智軒15%股權的議案》
2018年1月23日，公司第六屆董事會第十一次會議同意出售上海智軒85%股權計畫，由於之後商務談判中，交易對方——張可堯先生對已達成共識的交易條款的態度發生了改變且短期內無法達成一致，本次會議同意不再執行前述股權出售計畫。
為保證上海智軒的規範經營，本次會議同意出資300萬元收購張可堯先生所持上海智軒15%的股權，交易完成後上海智軒為本公司全資子公司。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十六、審議通過《公司2018年第一季度報告》
與會董事認真、仔細地審閱了公司2018年第一季度報告全文，確認該報告內容真實、準確和完整，審議通過《公司2018年第一季度報告》。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十七、審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
會議同意公司2017年年度股東大會于2018年5月18日（星期五）在浙江象山召開，會議事項詳見會議通知。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十八、審議通過《關於變更公司相關會計政策的議案》
財政部於 2017 年 12 月 25 日發佈了《財政部關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會 [2017]30 號），將原列報於“營業外收入”和“營業外支出”的非流動資產處置利得和損失和非貨幣性資產交換利得和損失變更為列報於“資產處置收益”。本次會議同意依要求變更上述公司會計政策。
公司獨立董事對變更公司相關會計政策的事項發表如下意見：公司本次對企業會計政策變更符合《企業會計準則》要求及相關規定，公司審議程式符合法律、法規及《公司章程》的規定，公司對會計政策進行相應變更,不存在損害本公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。同意本次會計政策變更的事項。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
特此公告。
寧波華翔電子股份有限公司
董事會
2018年4月26日
額度總金額不超過4億元人民幣並提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。在實際辦理過程中，相關銀行認為寧波勞倫斯不適合提供擔保，為保證VMC、NAS和NEC正常的日常生產運營，本次會議同意改由寧波華翔為他們向銀行借款提供最高額保證擔保，額度總金額不超過4億元人民幣，提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。
根據相關規定,上述對外擔保需要提交股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十一、審議通過了《關於為德國全資子公司向銀行借款提供擔保額度並授權董事會辦理具體事宜的議案》
截止2017年底，公司為德國華翔銀行借款提供擔保餘額為62,418.4萬元人民幣。為保證不發生逾期借款，本次會議同意為德國華翔向銀行借款提供最高額保證擔保，額度總金額不超過3,000萬歐元，作為“過橋”使用，原則上不再增加對德國華翔擔保總額，提請公司股東大會授權董事會辦理具體擔保事宜，期限為12個月。
根據相關規定,上述對外擔保需要提交股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十二、審議通過《關於部分變更募集資金專案——“熱成型輕量化項目” 實施主體和實施地點的議案》
公司募集資金專案“熱成型輕量化”原計劃由子公司長春華翔的子公司——青島華翔和佛山華翔分別在青島和佛山實施，計畫建設5條熱成型汽車零部件生產線（青島華翔3條、佛山華翔2條），擬投入資金67,558.72萬元和45,364.48萬元，建設期為21個月。上述兩個專案擬投入資金總額占該次募集資金總額的56.16%，截止2018年3月31日，已投入資金35,847.88萬元，剩餘77,075.32萬元尚未投入。
為了配合一汽大眾在天津和成都工廠產能的調整，完成熱成型產品在國內的佈局，加快募投專案的實施，本次會議同意將上述投資專案部分實施主體和實施地點變更如下：
1、原計劃在青島實施的3條熱成型汽車零部件生產線的其中1條實施主體和實施地點，變更為天津華翔汽車金屬零部件有限公司（以下稱“天津華翔”）在天津市甯河區現代產業區實施。
2、原計劃在佛山實施的2條熱成型汽車零部件生產線的其中1條實施主體和實施地點，變更為成都華翔轎車消聲器有限公司（以下稱“成都華翔”）在成都市經濟技術開發區（龍泉驛區）實施。具體情況如下表：
■
上述兩專案除上述實施主體、實施地點外，其他內容不變。
本次募集資金變更實施主體、實施地點事宜不構成關聯交易。
本議案將提交公司2017年年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十三、審議通過《關於繼續使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
公司第六屆董事會第十一次會議審議通過將不超過80,000萬元2016年非公開發行股票募集資金用於補充流動資金，使用期限為8個月。為加快實施，原募集資金專案“熱成型輕量化”擬部分變更實施主體和實施地點，2018年4月23日，其中50,000萬元已歸還“熱成型輕量化專案”對應募集資金帳戶。
綜合考慮未來募投項目——“內飾件生產線技改專案”和“電子研發中心技改專案”的資金使用計畫，本著對全體股東負責的態度，依據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金使用管理辦法》的規定，在確保募集資金投資專案實施的前提下，本次會議同意繼續將不超過50,000萬元2016年非公開發行股票募集資金用於補充流動資金，根據流動資金實際情況及募集資金專案進度，調劑使用，使用期限為6個月，即自2018年4月24日至2018年10月23日止。
公司截止本次會議召開日之過去十二個月內未進行過風險投資，董事會承諾在本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十四、審議通過《關於同意收購“華翔飾件”100%股權的議案》
寧波華翔汽車飾件有限公司（以下稱“華翔飾件”）原為公司控股子公司，為與“日本井上”擴大合作，2015年作為資產整合的一部分，華翔飾件全部股權分別出售給本公司控股子公司——寧波井上華翔汽車零部件有限公司（以下稱“寧波井上華翔”）25%股權，寧波井上華翔全資子公司——上海井上華翔汽車零部件有限公司（以下稱“上海井上華翔”）75%股權，成為合併報表範圍內控股孫公司。
由於近期寧波井上華翔業務規劃調整，不再把華翔飾件所從事的電鍍等產品作為其重點發展方向，而相關業務在公司業務、工藝的完整性上具有重要意義，本次會議同意收購華翔飾件100%股份，本次交易完成後華翔飾件將成為公司控股子公司。會議同意授權公司董事長在下列前提下，與相關方進行商業談判並簽署相關法律檔：
1、定價原則： 交易價格不高於2015年出售給寧波井上華翔及上海井上華翔時的價格。
2、本次股權轉讓款將以現金方式支付。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十五、審議並通過了《關於出資收購上海智軒15%股權的議案》
2018年1月23日，公司第六屆董事會第十一次會議同意出售上海智軒85%股權計畫，由於之後商務談判中，交易對方——張可堯先生對已達成共識的交易條款的態度發生了改變且短期內無法達成一致，本次會議同意不再執行前述股權出售計畫。
為保證上海智軒的規範經營，本次會議同意出資300萬元收購張可堯先生所持上海智軒15%的股權，交易完成後上海智軒為本公司全資子公司。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十六、審議通過《公司2018年第一季度報告》
與會董事認真、仔細地審閱了公司2018年第一季度報告全文，確認該報告內容真實、準確和完整，審議通過《公司2018年第一季度報告》。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十七、審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
會議同意公司2017年年度股東大會于2018年5月18日（星期五）在浙江象山召開，會議事項詳見會議通知。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
十八、審議通過《關於變更公司相關會計政策的議案》
財政部於 2017 年 12 月 25 日發佈了《財政部關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會 [2017]30 號），將原列報於“營業外收入”和“營業外支出”的非流動資產處置利得和損失和非貨幣性資產交換利得和損失變更為列報於“資產處置收益”。本次會議同意依要求變更上述公司會計政策。
公司獨立董事對變更公司相關會計政策的事項發表如下意見：公司本次對企業會計政策變更符合《企業會計準則》要求及相關規定，公司審議程式符合法律、法規及《公司章程》的規定，公司對會計政策進行相應變更,不存在損害本公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。同意本次會計政策變更的事項。
表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。
特此公告。
寧波華翔電子股份有限公司
董事會
2018年4月26日