第四屆董事會第三十六次會議決議公告
證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2018-024
皇氏集團股份有限公司
第四屆董事會第三十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
2018年4月24日， 皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十六次會議在公司會議室以現場方式召開。 會議通知以書面及傳真方式於2018年4月13日發出。 應參加會議的董事8人， 實際參加會議的董事8人。
二、董事會會議審議情況
會議審議並以記名投票的方式表決通過了如下決議：
（一）皇氏集團股份有限公司2017年度總裁工作報告；
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（二）皇氏集團股份有限公司2017年度董事會工作報告；
該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議通過。
公司獨立董事分別向董事會提交了《2017年度獨立董事述職報告》， 並將在公司2017年度股東大會上述職。 獨立董事的述職報告內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（三）關於公司會計政策變更的議案；
本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定進行的合理變更，
公司本次會計政策變更事項由董事會審議， 無需提請股東大會批准。
該議案的具體內容詳見登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上的《皇氏集團股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見， 公司監事會對該事項發表了核查意見， 其具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（四）關於公司2017年度計提資產減值準備的議案；
公司依據實際情況計提資產減值準備，
該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議通過。
該議案的具體內容詳見登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上的《皇氏集團股份有限公司關於2017年度計提資產減值準備的公告》。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見， 公司監事會對該事項發表了核查意見， 其具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（五）皇氏集團股份有限公司2017年度財務決算報告；
2017年度， 公司實現營業總收入236,675.39萬元， 比上年同期下降3.26%；營業利潤4,349.48萬元， 比上年同期下降86.50%；利潤總額8,144.35萬元，
該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議通過。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（六）皇氏集團股份有限公司2017年度利潤分配預案；
經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 公司（母公司）2017年度實現淨利潤-104,162,151.67元， 加年初未分配利潤327,258,808.13元， 減去2016年度現金分紅50,258,402.10元， 2017年末累計可供股東分配的利潤為172,838,254.36元。 公司2017年度利潤分配預案為：以公司2017年12月31日總股本837,640,035股為基數， 向公司全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅）， 共分配現金紅利8,376,400.35元， 剩餘未分配利潤164,461,854.01元滾存至下一年度。
公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。
本次利潤分配預案符合相關法律、法規的要求， 符合公司的利潤分配政策。
該預案尚需提請公司2017年度股東大會審議通過。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（七）皇氏集團股份有限公司2017年年度報告及摘要；
該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議通過。 公司2017年年度報告及摘要詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）， 2017年年度報告摘要同時登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》。
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（八）皇氏集團股份有限公司2017年度內部控制評價報告；
公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況， 於內部控制評價報告基準日， 公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。 自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
《皇氏集團股份有限公司2017年度內部控制評價報告》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對公司內部控制評價報告發表了獨立意見，公司監事會對公司內部控制評價報告發表了核查意見，中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具了內部控制鑒證報告，其具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（九）皇氏集團股份有限公司內部控制規則落實自查表；
截至2017年12月31日，公司各項內部控制活動能夠得到有效執行，對公司面臨的內外部風險可以起到有效的控制作用，公司的內部控制是有效的。
《皇氏集團股份有限公司內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十）公司董事會關於募集資金2017年度存放與使用情況的專項報告；
公司2017年度募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所、公司《募集資金管理辦法》等相關規定的要求，公司對募集資金進行專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
《皇氏集團股份有限公司董事會關於募集資金2017年度存放與實際使用情況的專項報告》全文登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、中信建投證券股份有限公司對本公司2017年度募集資金的存放與使用情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十一）關於皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度業績承諾完成情況的說明；
因公司進行重大資產重組，交易對方李建國根據皇氏禦嘉影視集團有限公司的經營情況，承諾皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於15,992萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為16,837.04萬元，完成業績承諾。
該專項說明全文登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、海通證券股份有限公司對皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度的業績承諾完成情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十二）關於北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度業績承諾完成情況及相關重組方對公司進行業績補償的說明；
因公司進行重大資產重組，交易對方徐蕾蕾根據北京盛世驕陽文化傳播有限公司的經營情況，承諾北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於10,800萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為3,065.44萬元；承諾運營收入比例指標（指除版權發行收入之外的營業收入占營業收入的比例）不低於65%，實際完成為31.13%，均未達到承諾指標。根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出相應的業績補償。
該專項說明全文及致歉公告登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、中信建投證券股份有限公司對北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度的業績承諾完成情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十三）關於確定公司可轉換公司債券發行規模及相應調整發行方案有關條款的議案；
公司公開發行可轉換公司債券方案經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆董事會第二十八次會議和公司2017年第二次臨時股東大會審議通過，並經中國證監會證監許可[2017]2317號文核准。根據2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》股東大會對董事會的授權，公司董事會在前述授權範圍內，根據相關法律法規及規範性檔的要求，並結合2017年度審計淨資產情況，確定本次公開發行可轉債募集資金總額為66,000萬元，並相應調整募集資金具體用途。公開發行可轉換公司債券方案的其他條款不變。本次公開發行可轉債方案調整的具體內容如下：
1．發行規模
（1）調整前
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計畫，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣96,000萬元（含96,000萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。
（2）調整後
本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額人民幣66,000萬元。
2．本次募集資金用途
（1）調整前
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過96,000萬元（含96,000萬元），扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，公司可根據專案進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述單個或多個專案的募集資金擬投入金額和順序進行調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
（2）調整後
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為66,000萬元，扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，公司可根據專案進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述單個或多個專案的募集資金擬投入金額和順序進行調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十四）關於召開公司2017年度股東大會的議案。
公司決定於2018年5月17日以現場和網路投票相結合的方式召開2017年度股東大會。具體內容詳見登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關於召開2017年度股東大會的通知》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、備查檔
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告
皇氏集團股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。《皇氏集團股份有限公司2017年度內部控制評價報告》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對公司內部控制評價報告發表了獨立意見，公司監事會對公司內部控制評價報告發表了核查意見，中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具了內部控制鑒證報告，其具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（九）皇氏集團股份有限公司內部控制規則落實自查表；
截至2017年12月31日，公司各項內部控制活動能夠得到有效執行，對公司面臨的內外部風險可以起到有效的控制作用，公司的內部控制是有效的。
《皇氏集團股份有限公司內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十）公司董事會關於募集資金2017年度存放與使用情況的專項報告；
公司2017年度募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所、公司《募集資金管理辦法》等相關規定的要求，公司對募集資金進行專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
《皇氏集團股份有限公司董事會關於募集資金2017年度存放與實際使用情況的專項報告》全文登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、中信建投證券股份有限公司對本公司2017年度募集資金的存放與使用情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十一）關於皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度業績承諾完成情況的說明；
因公司進行重大資產重組，交易對方李建國根據皇氏禦嘉影視集團有限公司的經營情況，承諾皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於15,992萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為16,837.04萬元，完成業績承諾。
該專項說明全文登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、海通證券股份有限公司對皇氏禦嘉影視集團有限公司2017年度的業績承諾完成情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十二）關於北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度業績承諾完成情況及相關重組方對公司進行業績補償的說明；
因公司進行重大資產重組，交易對方徐蕾蕾根據北京盛世驕陽文化傳播有限公司的經營情況，承諾北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於10,800萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為3,065.44萬元；承諾運營收入比例指標（指除版權發行收入之外的營業收入占營業收入的比例）不低於65%，實際完成為31.13%，均未達到承諾指標。根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出相應的業績補償。
該專項說明全文及致歉公告登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、中信建投證券股份有限公司對北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度的業績承諾完成情況出具了專項報告，上述具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十三）關於確定公司可轉換公司債券發行規模及相應調整發行方案有關條款的議案；
公司公開發行可轉換公司債券方案經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆董事會第二十八次會議和公司2017年第二次臨時股東大會審議通過，並經中國證監會證監許可[2017]2317號文核准。根據2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》股東大會對董事會的授權，公司董事會在前述授權範圍內，根據相關法律法規及規範性檔的要求，並結合2017年度審計淨資產情況，確定本次公開發行可轉債募集資金總額為66,000萬元，並相應調整募集資金具體用途。公開發行可轉換公司債券方案的其他條款不變。本次公開發行可轉債方案調整的具體內容如下：
1．發行規模
（1）調整前
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計畫，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣96,000萬元（含96,000萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。
（2）調整後
本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額人民幣66,000萬元。
2．本次募集資金用途
（1）調整前
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過96,000萬元（含96,000萬元），扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，公司可根據專案進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述單個或多個專案的募集資金擬投入金額和順序進行調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
（2）調整後
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為66,000萬元，扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，公司可根據專案進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述單個或多個專案的募集資金擬投入金額和順序進行調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十四）關於召開公司2017年度股東大會的議案。
公司決定於2018年5月17日以現場和網路投票相結合的方式召開2017年度股東大會。具體內容詳見登載於2018年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關於召開2017年度股東大會的通知》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、備查檔
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告
皇氏集團股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日