證券代碼：603906 證券簡稱：龍蟠科技 公告編號：2018-024
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次擔保情況：根據銀行辦理相關業務的擔保方式， 包括但不限於江蘇龍蟠科技股份有限公司及其全資子公司之間相互擔保。
截止目前， 本公司無逾期擔保。
擔保期限：自2018年1月1日起至2018年年度股東大會召開之日止。
本次擔保事項需提交股東大會審議。
一、擔保情況概述
2018年4月24日， 江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關於公司及所屬子公司向銀行申請綜合授信額度及為綜合授信額度內貸款提供擔保的議案》。 該議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
為滿足公司及子公司日常經營和業務發展需要， 2018年度公司及子公司江蘇可蘭素汽車環保科技有限公司、南京尚易環保科技有限公司、龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司擬向銀行申請不超過人民幣7億元的綜合授信額度。 綜合授信包括但不限於短期流動資金借款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款等。
為保障銀行授信的順利實施， 公司及子公司為上述申請綜合授信提供相互擔保（包括母公司為子公司擔保， 子公司為母公司擔保及子公司與子公司之間的相互擔保）， 擔保額度不超過人民幣7億元， 有效期自2018年1月1日起至2018年年度股東大會召開之日止， 具體擔保金額和方式以公司及子公司與銀行簽訂的相關協定為准。
二、被擔保人基本情況
（1）江蘇龍蟠科技股份有限公司
註冊資本：人民幣21172萬元
註冊地址：南京市經濟技術開發區恒通大道6號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：潤滑油、石油添加劑、制動液、防凍液調和、銷售；汽車配件、潤滑劑生產、銷售；汽車養護用品、汽車尾氣淨化還原劑銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制的商品和技術除外）（依法需經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日的資產總額為147,167.82萬元， 淨資產為107,993.86萬元， 2017年度實現營業收入84,454.98萬元， 淨利潤5,567.88萬元。
（2）江蘇可蘭素汽車環保科技有限公司
註冊資本：人民幣5000萬元
註冊地址：南京市溧水經濟開發區沂湖路8號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：汽車用品、環保產品、車用尿素、潤滑劑、添加劑、汽車零配件、尿素加注設備研發、生產、銷售及技術服務；潤滑油銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務， 但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。 （依法須經批准的項目，
江蘇可蘭素汽車環保科技有限公司為公司全資子公司。 截至2017年12月31日的資產總額為20,560.39萬元， 淨資產為10,721.55萬元， 2017年度實現營業收入26,266.95萬元， 淨利潤1,077.07萬元。
（3）南京精工新材料有限公司
註冊資本：人民幣1000萬元
註冊地址：南京市溧水經濟開發區沂湖路8號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：塑膠包裝材料、複合材料、車輛新材料、設備與配件的研發、生產、銷售；普通貨物道路運輸。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
南京精工新材料有限公司為公司全資子公司。 截至2017年12月31日的資產總額為2,763.34萬元， 淨資產為1,908.68萬元， 2017年度實現營業收入4,715.22萬元， 淨利潤128.53萬元。
（4）南京尚易環保科技有限公司
註冊資本：人民幣30000萬元
註冊地址：南京市溧水經濟開發區沂湖路8號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：環保納米新材料、汽車尾氣淨化還原劑、加注設備、塑膠包裝材料、汽車養護用品的研發、生產、銷售；車用化學品、汽車用品、空氣淨化產品、汽保設備、清潔用品及設備、汽車兒童安全座椅銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口， 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
南京尚易環保科技有限公司為公司全資子公司。 截至2017年12月31日的資產總額為27,136.21萬元， 淨資產為19,349.32萬元， 2017年度實現營業收入2,927.31萬元， 淨利潤-806.21萬元。
（5）龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司
註冊資本：人民幣10000萬元
註冊地址：天津市濱海新區臨港經濟區遼河一街36號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：新能源材料研發；潤滑油、制動液、防凍液、汽車配件、潤滑劑、還原劑的生產、銷售；汽車養護用品、汽車尾氣淨化還原劑銷售；基礎油、乙二醇倉儲；貨物與技術的進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司為公司全資子公司。截至2017年12月31日的資產總額為48,359.68萬元，淨資產為13,404.44萬元，2017年度實現營業收入24,190.81萬元，淨利潤3,221.38萬元。
三、擔保協定的主要內容
本事項是2018年度公司及下屬全資子公司相互提供擔保額度的安排，擔保協定的具體內容以具體業務實際發生時簽署的協議為准。
四、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截止本公告披露之日，包含本次擔保數額，公司及子公司累計對外擔保總額為人民幣147,200萬元，占公司2017年度經審計淨資產的124.05%；其中公司對子公司提供的擔保總額為人民幣23,500萬元，占公司2017年度經審計淨資產的19.80%。公司及全資子公司無逾期對外擔保的情況，亦不存在為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。
五、董事會意見
本次申請綜合授信擔保事項為公司及全資子公司之間的擔保，公司董事會在2018年4月24日召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過了上述擔保事項，授權董事長在上述擔保額度範圍內審批具體的授信與擔保事宜，並簽署相關的法律檔。根據《公司章程》及相關法律法規的要求，上述擔保事項尚需提交股東大會審議通過。
六、獨立董事意見
公司本次被擔保物件為公司及全資子公司，能夠有效控制和防範風險，本次擔保為企業日常生產經營活動需要，符合相關法律法規及規範性檔的規定，審議和決策程式符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，不存在損害公司及中小股東的利益。獨立董事一致同意本次擔保事項，該議案尚需提交公司股東大會審議。
七、保薦機構意見
公司及所屬子公司為預計綜合授信額度內的貸款提供擔保事項已經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，並將提交股東大會審議，履行了必要的內部審核程式，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規範性檔及《公司章程》的規定，不存在損害股東利益的情形。保薦機構對龍蟠科技上述擔保事項無異議。
八、上網公告附件
國泰君安證券股份有限公司關於江蘇龍蟠科技股份有限公司對外擔保的核查意見
九、備查檔
1.第二屆董事會第十一次會議決議
2.獨立董事關於第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見
3.被擔保人的營業執照及最近一期的財務報表
特此公告。
江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會
2018年4月26日
註冊地址：天津市濱海新區臨港經濟區遼河一街36號
法定代表人：石俊峰
經營範圍：新能源材料研發；潤滑油、制動液、防凍液、汽車配件、潤滑劑、還原劑的生產、銷售；汽車養護用品、汽車尾氣淨化還原劑銷售；基礎油、乙二醇倉儲；貨物與技術的進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
龍蟠潤滑新材料（天津）有限公司為公司全資子公司。截至2017年12月31日的資產總額為48,359.68萬元，淨資產為13,404.44萬元，2017年度實現營業收入24,190.81萬元，淨利潤3,221.38萬元。
三、擔保協定的主要內容
本事項是2018年度公司及下屬全資子公司相互提供擔保額度的安排，擔保協定的具體內容以具體業務實際發生時簽署的協議為准。
四、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截止本公告披露之日，包含本次擔保數額，公司及子公司累計對外擔保總額為人民幣147,200萬元，占公司2017年度經審計淨資產的124.05%；其中公司對子公司提供的擔保總額為人民幣23,500萬元，占公司2017年度經審計淨資產的19.80%。公司及全資子公司無逾期對外擔保的情況，亦不存在為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。
五、董事會意見
本次申請綜合授信擔保事項為公司及全資子公司之間的擔保，公司董事會在2018年4月24日召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過了上述擔保事項，授權董事長在上述擔保額度範圍內審批具體的授信與擔保事宜，並簽署相關的法律檔。根據《公司章程》及相關法律法規的要求，上述擔保事項尚需提交股東大會審議通過。
六、獨立董事意見
公司本次被擔保物件為公司及全資子公司，能夠有效控制和防範風險，本次擔保為企業日常生產經營活動需要，符合相關法律法規及規範性檔的規定，審議和決策程式符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，不存在損害公司及中小股東的利益。獨立董事一致同意本次擔保事項，該議案尚需提交公司股東大會審議。
七、保薦機構意見
公司及所屬子公司為預計綜合授信額度內的貸款提供擔保事項已經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，並將提交股東大會審議，履行了必要的內部審核程式，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規範性檔及《公司章程》的規定，不存在損害股東利益的情形。保薦機構對龍蟠科技上述擔保事項無異議。
八、上網公告附件
國泰君安證券股份有限公司關於江蘇龍蟠科技股份有限公司對外擔保的核查意見
九、備查檔
1.第二屆董事會第十一次會議決議
2.獨立董事關於第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見
3.被擔保人的營業執照及最近一期的財務報表
特此公告。
江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會
2018年4月26日