股票簡稱：青島海爾 編號：臨2018-012
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十三次會議於2018年4月24日下午在海爾資訊產業園董事局大樓202會議室召開， 應到董事9人， 實到董事8人， 其中董事梁海山、周洪波、武常岐、劉海峰、吳澄、施天濤、彭劍鋒以通訊方式參會， 董事戴德明因事不能出席會議，
一、《青島海爾股份有限公司2017年度財務決算報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年年度報告》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二、《青島海爾股份有限公司2017年年度報告及年報摘要報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》的有關要求，
1、公司嚴格按照企業會計制度規範運作， 公司2017年年度報告公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；
2、經山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師審計的《青島海爾股份有限公司2017年度審計報告》是實事求是、客觀公正的；
3、我們保證公司2017年年度報告所披露的資訊真實、準確、完整， 承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年年度報告》、《青島海爾股份有限公司2017年年度報告摘要》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
三、《青島海爾股份有限公司2017年度董事會工作報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年年度報告》的相關內容。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
四、《青島海爾股份有限公司2017年度企業社會責任報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年度企業社會責任報告》。
五、《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制評價報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制評價報告》。
六、《青島海爾股份有限公司2017年內部控制審計報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2017年內部控制審計報告》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
七、《青島海爾股份有限公司2017年度利潤分配預案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
公司董事會擬定的2017年度利潤分配預案為：以未來實施分配方案時股權登記日的總股本為基數， 向全體股東按每10股派發現金股利人民幣3.42元（含稅）。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
八、《青島海爾股份有限公司關於續聘會計師事務所的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》， 公告編號：臨2018-014。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
九、《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的議案》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）（梁海山、譚麗霞兩名關聯董事對該議案回避表決， 實際參加表決的董事共7人）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的公告》，公告編號：臨2018-015。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十、《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的公告》，公告編號：臨2018-016。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十一、《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的公告》，公告編號：臨2018-017。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十二、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》。
董事梁海山、譚麗霞作為本次員工持股計畫的受益人，已根據《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》第五條的規定對上述議案回避表決。
十三、《青島海爾股份有限公司2018年第一季度報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式（2016年修訂）》的有關要求，公司的董事和高級管理人員在全面瞭解和審核公司2018年第一季度報告後，擬就公司2018年第一季度報告發表如下意見：
1、公司嚴格按照企業會計制度規範運作，公司2018年第一季度報告公允地反映了公司本報告期的財務狀況、經營成果和現金流量；
2、公司的董事和高級管理人員保證公司2018年第一季度報告所披露的資訊真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2018年第一季度報告》及其摘要。
十四、《青島海爾股份有限公司關於修改的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於修改公司章程的公告》，公告編號：臨2018-018。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十五、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司擬對《青島海爾股份有限公司董事會議事規則》（簡稱“《董事會議事規則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件1：《修訂內容》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十六、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司對《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則》（簡稱“《董事會戰略委員會實施細則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件2：《修訂內容》;修訂後的《董事會戰略委員會實施細則》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則（2018年修訂）》。
十七、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司對《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度》（簡稱“《投資者關係管理制度》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件3：《修訂內容》;修訂後的《投資者關係管理制度》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度（2018年修訂）》。
十八、《青島海爾股份有限公司關於制定的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據法規修訂情況等，公司對《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度》（簡稱“《資訊披露管理制度》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件4：《修訂內容》;修訂後的《資訊披露管理制度》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度（2018年修訂）》。
十九、《青島海爾股份有限公司關於新建500萬套自清潔空調專案的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於新建500萬套自清潔空調專案的公告》，公告編號：臨2018-019。
二十、《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
公司擬通過境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.以支付現金的形式受讓海爾集團公司（以下簡稱“海爾集團”）下屬境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下簡稱“海爾新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下簡稱“海爾紐西蘭”）之100%股權並按照100%的持股比例承接海爾紐西蘭應償還海爾新加坡管理的股東借款本金及利息（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構成公司與海爾集團公司之間的關聯交易。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的公告》，公告編號：臨2018-020。
本議案實際參加表決的董事共7人，由於本次交易構成關聯交易，董事梁海山、譚麗霞屬於《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1條規定的關聯董事，對本議案進行了回避表決。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十一、《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會授權董事會全權辦理受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易相關事宜的議案》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
為合法、高效地完成公司受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易相關工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜。
本議案實際參加表決的董事共7人，由於本次交易構成關聯交易，董事梁海山、譚麗霞屬於《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1條規定的關聯董事，對本議案進行了回避表決。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十二、《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會延長授權董事會及其授權人士全權辦理公開發行可轉換公司債券具體事宜有效期的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
公司2017年9月8日召開的第九屆董事會第八次會議及2017年11月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過了《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》。根據該議案，為保證公司本次發行可轉換公司債券的順利進行，公司股東大會授權董事會及其授權人士在有關法律法規允許的範圍內全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部事宜，授權期限為自該議案審議通過之日起12個月，即2017年11月23日起至2018年11月22日止。
截止2018年4月24日，中國證監會尚未通過公司本次發行可轉換公司債券的申請。為確保申報和發行工作的順利進行，提請股東大會將授權董事會及其授權人士在有關法律法規允許的範圍內全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部事宜的有效期延長12個月至2019年11月22日止。除延長授權有效期外，原授權的內容和許可權不變。本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十三、《青島海爾股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
公司擬於2018年5月18日召開2017年年度股東大會，審議經本次董事會審議通過的並須提交股東大會審議的相關議案。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》，公告編號：臨2018-021。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2018年4月24日
附件：公司制度修訂內容或制度全文
附件1：《修訂內容》
根據公司實際經營情況等，公司現擬對《青島海爾股份有限公司董事會議事規則》（簡稱“《董事會議事規則》”）進行修訂如下
公式
附件2：《修訂內容》
根據公司實際經營情況所需等，公司對《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則》（簡稱“《董事會戰略委員會實施細則》”）進行修訂如下
公式
附件3：《修訂內容》
公司對《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度》（簡稱“《投資者關係管理制度》”）進行修訂如下，以完善表述：
公式
附件4：《修訂內容》
公司對《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度》（簡稱“《資訊披露管理制度》”）進行修訂如下，以完善表述：
公式
實際參加表決的董事共7人）內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的公告》，公告編號：臨2018-015。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十、《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的公告》，公告編號：臨2018-016。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十一、《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的公告》，公告編號：臨2018-017。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十二、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》。
董事梁海山、譚麗霞作為本次員工持股計畫的受益人，已根據《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》第五條的規定對上述議案回避表決。
十三、《青島海爾股份有限公司2018年第一季度報告》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式（2016年修訂）》的有關要求，公司的董事和高級管理人員在全面瞭解和審核公司2018年第一季度報告後，擬就公司2018年第一季度報告發表如下意見：
1、公司嚴格按照企業會計制度規範運作，公司2018年第一季度報告公允地反映了公司本報告期的財務狀況、經營成果和現金流量；
2、公司的董事和高級管理人員保證公司2018年第一季度報告所披露的資訊真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司2018年第一季度報告》及其摘要。
十四、《青島海爾股份有限公司關於修改的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於修改公司章程的公告》，公告編號：臨2018-018。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十五、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司擬對《青島海爾股份有限公司董事會議事規則》（簡稱“《董事會議事規則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件1：《修訂內容》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
十六、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司對《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則》（簡稱“《董事會戰略委員會實施細則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件2：《修訂內容》;修訂後的《董事會戰略委員會實施細則》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則（2018年修訂）》。
十七、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司對《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度》（簡稱“《投資者關係管理制度》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件3：《修訂內容》;修訂後的《投資者關係管理制度》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度（2018年修訂）》。
十八、《青島海爾股份有限公司關於制定的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
根據法規修訂情況等，公司對《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度》（簡稱“《資訊披露管理制度》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件4：《修訂內容》;修訂後的《資訊披露管理制度》全文詳見與本公告同日披露的：《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度（2018年修訂）》。
十九、《青島海爾股份有限公司關於新建500萬套自清潔空調專案的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於新建500萬套自清潔空調專案的公告》，公告編號：臨2018-019。
二十、《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
公司擬通過境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.以支付現金的形式受讓海爾集團公司（以下簡稱“海爾集團”）下屬境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下簡稱“海爾新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下簡稱“海爾紐西蘭”）之100%股權並按照100%的持股比例承接海爾紐西蘭應償還海爾新加坡管理的股東借款本金及利息（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構成公司與海爾集團公司之間的關聯交易。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的公告》，公告編號：臨2018-020。
本議案實際參加表決的董事共7人，由於本次交易構成關聯交易，董事梁海山、譚麗霞屬於《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1條規定的關聯董事，對本議案進行了回避表決。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十一、《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會授權董事會全權辦理受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易相關事宜的議案》（表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票）
為合法、高效地完成公司受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易相關工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜。
本議案實際參加表決的董事共7人，由於本次交易構成關聯交易，董事梁海山、譚麗霞屬於《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.1條規定的關聯董事，對本議案進行了回避表決。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十二、《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會延長授權董事會及其授權人士全權辦理公開發行可轉換公司債券具體事宜有效期的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
公司2017年9月8日召開的第九屆董事會第八次會議及2017年11月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過了《青島海爾股份有限公司關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》。根據該議案，為保證公司本次發行可轉換公司債券的順利進行，公司股東大會授權董事會及其授權人士在有關法律法規允許的範圍內全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部事宜，授權期限為自該議案審議通過之日起12個月，即2017年11月23日起至2018年11月22日止。
截止2018年4月24日，中國證監會尚未通過公司本次發行可轉換公司債券的申請。為確保申報和發行工作的順利進行，提請股東大會將授權董事會及其授權人士在有關法律法規允許的範圍內全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部事宜的有效期延長12個月至2019年11月22日止。除延長授權有效期外，原授權的內容和許可權不變。本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
二十三、《青島海爾股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的議案》（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）
公司擬於2018年5月18日召開2017年年度股東大會，審議經本次董事會審議通過的並須提交股東大會審議的相關議案。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》，公告編號：臨2018-021。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2018年4月24日
附件：公司制度修訂內容或制度全文
附件1：《修訂內容》
根據公司實際經營情況等，公司現擬對《青島海爾股份有限公司董事會議事規則》（簡稱“《董事會議事規則》”）進行修訂如下
公式
附件2：《修訂內容》
根據公司實際經營情況所需等，公司對《青島海爾股份有限公司董事會戰略委員會實施細則》（簡稱“《董事會戰略委員會實施細則》”）進行修訂如下
公式
附件3：《修訂內容》
公司對《青島海爾股份有限公司投資者關係管理制度》（簡稱“《投資者關係管理制度》”）進行修訂如下，以完善表述：
公式
附件4：《修訂內容》
公司對《青島海爾股份有限公司資訊披露管理制度》（簡稱“《資訊披露管理制度》”）進行修訂如下，以完善表述：
公式