股票代碼：600690 編號：臨2018-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年4月24日召開公司第九屆董事會第十三次會議， 審議通過了《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的議案》。 該等業務不構成關聯交易， 議案尚須提交股東大會審議。
公司完成集團海外資產及美國通用電氣家電資產收購後，
一、外匯資金衍生品交易概述及必要性說明
1.外匯資金衍生品是經中國人民銀行批准的外匯避險金融產品。 其交易原理為與銀行簽訂遠期購匯、結匯、掉期協議， 約定未來購匯、結匯的外匯幣種、金額、期限及匯率， 到期時按照該等協議約定的幣種、金額、匯率辦理的購匯、結匯業務，
2.公司開展本次外匯資金衍生品業務的目的是規避和防範公司因國際貿易業務所面臨的匯率風險， 降低匯率波動對公司業績的影響。 辦理外匯衍生品交易提前將換匯交易成本固定在一定水準， 可以有效避免匯率大幅波動導致的不可預期的風險。
3. 公司開展外匯資金衍生品業務的規模與公司實際進出口業務量、海外資產/負債規模等相適應， 不存在投機性操作。 在公司海外業務規模不斷擴大的背景下， 為保證公司持續穩健發展、加速公司與新增境外子公司經營管理及業務實現融合及協同效應， 公司認為有必要通過外匯資金衍生品業務來規避匯率風險。
二、擬開展外匯資金衍生品交易概述
1.遠期結匯/購匯業務
針對公司進、出口業務， 與銀行（或其他依法可從事相關業務的金融機構）簽訂遠期結/購匯合約， 鎖定未來外匯兌人民幣的結/購匯匯率， 消除匯率波動的影響。
2.貨幣掉期業務
針對公司的近遠端現金流的不同需求， 與銀行（或其他依法可從事相關業務的金融機構）簽訂掉期合約， 規避匯率波動的影響。
3. 風險可控的套利型組合業務
此業務針對公司的外幣收支存在差額， 且外幣的遠期匯差受市場波動影響與理論利差應形成的匯差存在差異， 形成套利空間。 擬在風險可控的情況下， 適當操作套利型業務， 以彌補對沖成本， 如即期購匯加遠期結匯、外幣貸款即期結匯加遠期購匯等。
4.其他NDF（即無本金交割遠期外匯交易）、貨幣期貨和期權業務
公司面臨的風險幣種日趨多樣化及匯率波動幅度越來越大， 如歐元、日元、印度盧比、俄羅斯盧布、泰銖等， 部分幣種在當地沒有可正常交割的普通遠期或對沖成本太高。 為增加對沖的措施和有效規避匯率風險， 公司將嘗試通過其他NDF、貨幣期貨和期權組合等產品作為補充及備用對沖手段。
5.貨幣、利率互換等業務
隨著公司的國際化運營， 海外業務規模、資產及負債日益增加。 為有效對沖海外資產及負債所面臨的匯率及利率波動風險， 公司擬通過貨幣及/或利率互換業務規避匯率和利率波動風險。
根據公司的進出口情況及經營預算，
三、擬開展外匯套期保值交易的主要條款
1.合約期限：公司所開展的日常運營活動所涉及的外匯資金業務期限基本在一年以內。 涉及的資產及負債項下的貨幣/利率掉期業務在1-5年內。
2.交易對手：銀行（或其他依法可從事相關業務的金融機構， 但在本議案涉及的外匯衍生產品業務範圍內， 公司及子公司的交易對手不包括海爾集團財務有限責任公司或海爾集團公司下屬其他依法可從事相關業務主體【簡稱“海爾集團財務公司等”】。 可能與海爾集團財務公司等交易的外匯衍生品業務金額等參見與本公告同日披露的《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的公告》（公告編號：臨2018-015）的相關內容）。
3.流動性安排：所有外匯資金業務均對應正常合理的進出口業務背景，與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。
四、外匯資金業務相關管理制度
就外匯資金業務的操作規範，公司內部按照《外匯風險管理政策》的相關規定，以及《青島海爾股份有限公司外匯衍生品交易管理制度》等，嚴格執行外匯衍生產品業務。
五、外匯衍生產品交易的風險分析
公司及其控股子公司進行外匯衍生產品業務遵循穩健原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯資金業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的。但進行外匯資金業務也會存在一定的風險：
1.市場風險
單邊遠期結匯業務：公司將根據產品成本（構成基本為人民幣）和市場風險確定是否簽訂遠期合約，簽訂合約後相當於鎖定了換匯價格，通過單邊遠期結匯業務將有效抵禦市場波動風險，保證公司合理及穩健的利潤水準。
單邊遠期購匯業務：根據與客戶簽訂的進口合約和匯率風險，通過此業務鎖定未來換匯成本。雖然存在一定的機會損失風險，但通過單邊遠期購匯業務將有效降低市場波動風險，鎖定採購成本。
其他NDF、貨幣期貨和期權業務主要在無法簽訂普通單邊遠期結/購匯業務或成本過高時進行操作，僅作為以上單邊業務的補充。
套利型業務在操作時，其到期收益就已確定，不存在市場波動風險。
貨幣互換業務主要是通過調整資產或負債的幣種，使資產和負債幣種得以匹配，規避匯率波動風險；利率互換業務是將浮動利率業務轉換為固定利率業務，規避利率波動風險，或是在利率下行的情況下，通過將固定利率轉為浮動利率以降低成本。以上業務均存在真實業務背景，不存在投機行為。
2.匯率波動風險
在公司按外匯管理策略鎖定遠期匯率後，外匯匯率實際走勢與公司鎖定匯率波動方向發生大幅偏離的情況下，公司鎖定匯率後支出的成本可能超過不鎖定時的成本支出，從而形成公司損失；在外匯匯率變動較大時，公司鎖定匯率大幅波動方向與外匯套保合約方向不一致時，將形成匯兌損失；若匯率在未來未發生波動時，與外匯套保合約偏差較大也將形成匯兌損失。
3.內部控制風險
外匯衍生產品業務專業性較強，複雜程度較高，可能會由於內控制度不完善而造成風險。
4.交易違約風險
在外匯衍生產品交易對手方出現違約的情況下，公司將無法按照約定獲取套期保值盈利以對沖公司實際的匯兌損失，從而造成公司損失。
5.客戶違約風險
客戶應收賬款發生逾期、客戶調整訂單等情況將使貨款實際回款情況與預期回款情況不一致，可能使實際發生的現金流與已操作的外匯衍生產品業務期限或數額無法完全匹配，從而導致公司損失。
六、公司擬採取的風險控制措施
1.以規避匯率風險為目的，且僅限用於進行公司進出口業務、海外資產/負債管理相關的外匯操作，公司不得從事該範圍之外的外匯衍生產品交易。
2.嚴格按照《外匯風險管理政策》、《外匯衍生品交易管理制度》執行審批流程，由公司股東大會、董事會授權總經理/總經理辦公會負責本次外匯衍生產品業務的運作和管理，並由資金部作為經辦部門，財務部等為日常審核部門。
3.公司與具有合法資質的大型銀行等金融機構開展外匯衍生產品業務，財務部門及時跟蹤交易變動狀態，嚴格控制交割違約風險的發生。
4.公司進行外匯衍生產品業務必須基於公司的外幣收（付）款的謹慎預測，外匯衍生產品業務的交割日期需與公司預測的外幣收款、存款時間或外幣付款時間相匹配，或者與對應的外幣銀行借款的兌付期限相匹配。
七、公允價值分析
公司按照《企業會計準則第22條—金融工具確認和計量》第七章“公允價值確定”進行確認計量，公允價值基本按照銀行等定價服務機構等提供或獲得的價格厘定，企業每月均進行公允價值計量與確認。
八、會計政策及核算原則
公司開展的外匯資金交易，其會計核算原則依據為《企業會計準則》。公司根據財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號——套期保值》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》相關規定及其指南，對開展的外匯資金業務進行相應的核算處理，反映資產負債表及損益表相關專案。
九、獨立董事意見
獨立董事認為：公司及其控股子公司開展外匯資金衍生品業務的相關決策程式符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，在保證正常生產經營的前提下，公司運用外匯資金衍生品工具降低匯率風險，減少匯兌損失，控制經營風險，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。公司已經制定了《青島海爾股份有限公司外匯衍生品交易管理制度》，通過加強控制，落實風險防範措施，為公司從事外匯資金衍生品業務制定了具體操作規程。公司本次開展外匯資金衍生品業務是可行的，風險是可以控制的。同意公司在確保不影響正常經營資金需求和資金安全的前提下，根據業務發展需求，按照相關制度的規定適時開展外匯資金衍生品業務。我們同意本次公司董事會將與以上議案提交公司2017年年度股東大會審議。
十、監事會意見
監事會認為：公司根據實際業務需要開展外匯資金業務，其決策程式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，有利於防範利率及匯率波動風險，降低利率波動對公司的影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監事會一致同意公司本次開展外匯資金業務。
十一、備查文件
1、青島海爾股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議；
2、青島海爾股份有限公司第九屆監事會第十二次會議決議；
3、青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第十三次會議相關事項的意見。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2018年4月24日
可能與海爾集團財務公司等交易的外匯衍生品業務金額等參見與本公告同日披露的《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的公告》（公告編號：臨2018-015）的相關內容）。3.流動性安排：所有外匯資金業務均對應正常合理的進出口業務背景，與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。
四、外匯資金業務相關管理制度
就外匯資金業務的操作規範，公司內部按照《外匯風險管理政策》的相關規定，以及《青島海爾股份有限公司外匯衍生品交易管理制度》等，嚴格執行外匯衍生產品業務。
五、外匯衍生產品交易的風險分析
公司及其控股子公司進行外匯衍生產品業務遵循穩健原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯資金業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的。但進行外匯資金業務也會存在一定的風險：
1.市場風險
單邊遠期結匯業務：公司將根據產品成本（構成基本為人民幣）和市場風險確定是否簽訂遠期合約，簽訂合約後相當於鎖定了換匯價格，通過單邊遠期結匯業務將有效抵禦市場波動風險，保證公司合理及穩健的利潤水準。
單邊遠期購匯業務：根據與客戶簽訂的進口合約和匯率風險，通過此業務鎖定未來換匯成本。雖然存在一定的機會損失風險，但通過單邊遠期購匯業務將有效降低市場波動風險，鎖定採購成本。
其他NDF、貨幣期貨和期權業務主要在無法簽訂普通單邊遠期結/購匯業務或成本過高時進行操作，僅作為以上單邊業務的補充。
套利型業務在操作時，其到期收益就已確定，不存在市場波動風險。
貨幣互換業務主要是通過調整資產或負債的幣種，使資產和負債幣種得以匹配，規避匯率波動風險；利率互換業務是將浮動利率業務轉換為固定利率業務，規避利率波動風險，或是在利率下行的情況下，通過將固定利率轉為浮動利率以降低成本。以上業務均存在真實業務背景，不存在投機行為。
2.匯率波動風險
在公司按外匯管理策略鎖定遠期匯率後，外匯匯率實際走勢與公司鎖定匯率波動方向發生大幅偏離的情況下，公司鎖定匯率後支出的成本可能超過不鎖定時的成本支出，從而形成公司損失；在外匯匯率變動較大時，公司鎖定匯率大幅波動方向與外匯套保合約方向不一致時，將形成匯兌損失；若匯率在未來未發生波動時，與外匯套保合約偏差較大也將形成匯兌損失。
3.內部控制風險
外匯衍生產品業務專業性較強，複雜程度較高，可能會由於內控制度不完善而造成風險。
4.交易違約風險
在外匯衍生產品交易對手方出現違約的情況下，公司將無法按照約定獲取套期保值盈利以對沖公司實際的匯兌損失，從而造成公司損失。
5.客戶違約風險
客戶應收賬款發生逾期、客戶調整訂單等情況將使貨款實際回款情況與預期回款情況不一致，可能使實際發生的現金流與已操作的外匯衍生產品業務期限或數額無法完全匹配，從而導致公司損失。
六、公司擬採取的風險控制措施
1.以規避匯率風險為目的，且僅限用於進行公司進出口業務、海外資產/負債管理相關的外匯操作，公司不得從事該範圍之外的外匯衍生產品交易。
2.嚴格按照《外匯風險管理政策》、《外匯衍生品交易管理制度》執行審批流程，由公司股東大會、董事會授權總經理/總經理辦公會負責本次外匯衍生產品業務的運作和管理，並由資金部作為經辦部門，財務部等為日常審核部門。
3.公司與具有合法資質的大型銀行等金融機構開展外匯衍生產品業務，財務部門及時跟蹤交易變動狀態，嚴格控制交割違約風險的發生。
4.公司進行外匯衍生產品業務必須基於公司的外幣收（付）款的謹慎預測，外匯衍生產品業務的交割日期需與公司預測的外幣收款、存款時間或外幣付款時間相匹配，或者與對應的外幣銀行借款的兌付期限相匹配。
七、公允價值分析
公司按照《企業會計準則第22條—金融工具確認和計量》第七章“公允價值確定”進行確認計量，公允價值基本按照銀行等定價服務機構等提供或獲得的價格厘定，企業每月均進行公允價值計量與確認。
八、會計政策及核算原則
公司開展的外匯資金交易，其會計核算原則依據為《企業會計準則》。公司根據財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號——套期保值》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》相關規定及其指南，對開展的外匯資金業務進行相應的核算處理，反映資產負債表及損益表相關專案。
九、獨立董事意見
獨立董事認為：公司及其控股子公司開展外匯資金衍生品業務的相關決策程式符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，在保證正常生產經營的前提下，公司運用外匯資金衍生品工具降低匯率風險，減少匯兌損失，控制經營風險，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。公司已經制定了《青島海爾股份有限公司外匯衍生品交易管理制度》，通過加強控制，落實風險防範措施，為公司從事外匯資金衍生品業務制定了具體操作規程。公司本次開展外匯資金衍生品業務是可行的，風險是可以控制的。同意公司在確保不影響正常經營資金需求和資金安全的前提下，根據業務發展需求，按照相關制度的規定適時開展外匯資金衍生品業務。我們同意本次公司董事會將與以上議案提交公司2017年年度股東大會審議。
十、監事會意見
監事會認為：公司根據實際業務需要開展外匯資金業務，其決策程式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，有利於防範利率及匯率波動風險，降低利率波動對公司的影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監事會一致同意公司本次開展外匯資金業務。
十一、備查文件
1、青島海爾股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議；
2、青島海爾股份有限公司第九屆監事會第十二次會議決議；
3、青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第十三次會議相關事項的意見。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2018年4月24日