證券簡稱：歌力思 公告編號：臨2018-016
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定， 深圳歌力思服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2017年12月31日止的《關於公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]541號文核准， 本公司於中國境內首次公開發行A股， 並于發行完成後向上海證券交易所申請上市。 本公司已於2015年4月通過上海證券交易所發行A股40,000,000股， 面值為每股人民幣1元， 發行價格為每股人民幣19.16元， 收到股東認繳股款共計人民幣766,400,000.00元， 扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用後實際淨籌得募集資金人民幣728,100,000.00元。
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）會計師事務所出具的瑞華驗字[2015]48260001號驗資報告驗證， 上述募集資金人民幣738,800,000.00（部分發行費用尚未扣除）元已於2015年4月17日匯入本公司在興業銀行股份有限公司深圳天安支行開立的337110100100325100募集資金專戶。
截至2017年12月31日止， 公司募集資金使用情況如下：
公式
募集資金專戶餘額明細如下：
單位：人民幣元
公式
二、募集資金管理情況
公司制訂了《深圳歌力思服飾股份有限公司募集資金管理辦法》， 2015年3月28日， 為規範募集資金的管理和使用， 最大限度地保障公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益， 經由公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於》的議案， 對募集資金進行管理。
本公司嚴格按照《深圳歌力思服飾股份有限公司募集資金管理辦法》的規定， 實行募集資金的專項存款制度， 並於2015年4月20日分別與保薦機構國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）以及中國民生銀行股份有限公司深圳深南支行、招商銀行股份有限公司深圳車公廟支行、興業銀行股份有限公司深圳天安支行（以下稱“商業銀行”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
按照協議的約定， 公司已在上述商業銀行開設了募集資金專用帳戶， 以活期及定期存款的方式集中存放首次公開發行募集資金。
2016年4月， 公司與國信證券簽訂了《深圳歌力思服飾股份有限公司與國信證券股份有限公司之終止保薦工作的協議》， 同時， 公司與新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”）簽訂了《深圳歌力思服飾股份有限公司與新時代證券股份有限公司關於深圳歌力思服飾股份有限公司持續督導之協議》。
2017年8月， 公司與新時代證券簽訂了《深圳歌力思服飾股份有限公司與新時代證券股份有限公司之終止保薦工作的協議》， 同時， 公司與中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）簽訂了《深圳歌力思服飾股份有限公司與中信證券股份有限公司關於深圳歌力思服飾股份有限公司持續督導之協議》。 新時代證券未完成的對公司首次公開發行股票的持續督導工作由中信證券承繼， 本公司與中信證券及上述商業銀行重新簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
本公司對募集資金的使用嚴格履行《深圳歌力思服飾股份有限公司募集資金管理辦法》規定的申請和審批程式， 確保專款專用。 公司在進行專案投資時， 資金支出按照公司募集資金管理制度履行資金使用審批手續， 以保證專款專用。 凡涉及募集資金的支出由具體使用部門或單位按照募集資金使用計畫提出募集資金使用申請， 經公司財務部審核後報財務負責人和總經理批准。
三、本年度募集資金的實際使用情況
1、募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
募投專案的資金使用情況， 參見“募集資金使用情況對照表”（附表）。
根據公司首次公開發行A股股票招股說明書披露的A股募集資金運用方案， A股發行募集資金扣除發行費用後，分別用於營運管理中心擴建專案、設計研發中心建設專案和補充其他與主營業務相關的營運資金項目。
截至2017年12月31日，募投專案的資金使用情況，參見“募集資金使用情況對照表”（附表）。
2、募投專案先期投入及置換情況
本公司以自籌資金預先投入募投項目的金額為17,299.70萬元，具體運用情況如下：
單位：萬元
公式
2015年5月14日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投專案自籌資金的議案》；歌力思第二屆監事會第五次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投專案自籌資金的議案》；獨立董事對上述使用募集資金置換預先已投入募投專案自籌資金的事項發表了明確同意意見，並經保薦機構國信證券同意，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金17,299.70萬元。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司以自籌資金預先投入上述募集資金投資專案情況進行了專項審核並出具了《鑒證報告》（瑞華核字 [2015]48260025 號）。
3、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
公司於2016年7月8日召開的第二屆董事會第三十一次臨時會議及第二屆監事會第十七次臨時會議，分別審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司本次使用總額不超人民幣20,000萬元（包含本數）的閒置募集資金用於暫時補充流動資金。使用期限自董事會審批通過之日起不超過12個月。2016年7月13日，公司實際使用了閒置募集資金20,000萬元暫時補充流動資金。2017年7月6日，公司歸還了暫時補充流動資金20,000萬元至募集資金專戶。
4、對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
6、超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
7、結餘募集資金使用情況
公司不存在結餘募集資金使用情況。
8、募集資金投資專案實現效益情況
本年度募集資金投資專案實現效益情況對照情況，見附表。
（1）營運管理中心擴建專案
本公司公開發行股票A股募集資金於2015年4月到位，募集資金到位前，本公司於2012年開始已利用自籌資金對上述募集資金專案先行投入，根據公開發行股票A股招股說明書披露，本項目建設期3年，本公司預計項目於2017年12月完工，截止2017年12月31日，專案未達到計畫進度，主要原因是因市場環境變化及公司戰略部署的相應調整，公司擬變更該募集資金用途，相關手續正在辦理中。
營運管理中心擴建專案實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，均按照專案產生的淨利潤計算。
根據本公司公開發行股票A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案，本專案實施完畢並正常運營後每年將實現利潤總額10,161.01萬元，實現淨利潤7,620.76萬元，因本項目尚未實施完畢，故無法與預期效益進行對比分析。
（2）設計研發中心建設項目
設計研發中心建設項目因不直接與效益相關，無法單獨核算效益，該項目主要通過設計出一定數量的款式，推出適合市場的產品，獲得市場認可從而給公司帶來經濟效益，專案可以增強公司產品的競爭力，進而提升公司長期盈利能力。
（3）補充其他與主營業務相關的營運資金項目
補充其他與主營業務相關的營運資金項目因不直接與效益相關，無法單獨核算效益，該專案有利於進一步推進公司主營業務的發展，增強公司的營運能力和市場競爭能力，實現公司穩步健康發展，對公司經營會產生積極的影響。
9、募集資金使用的其他情況
公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投專案的資金使用情況
募集資金實際投資項目與A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案一致，無實際投資專案變更情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的關於募集資金使用的相關資訊及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規的情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦機構中信證券經核查後認為：歌力思2017年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《深圳歌力思服飾股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。
深圳歌力思服飾股份有限公司董事會
2018年4月26日
附表
募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：深圳歌力思服飾股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
公式
A股發行募集資金扣除發行費用後，分別用於營運管理中心擴建專案、設計研發中心建設專案和補充其他與主營業務相關的營運資金項目。截至2017年12月31日，募投專案的資金使用情況，參見“募集資金使用情況對照表”（附表）。
2、募投專案先期投入及置換情況
本公司以自籌資金預先投入募投項目的金額為17,299.70萬元，具體運用情況如下：
單位：萬元
公式
2015年5月14日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投專案自籌資金的議案》；歌力思第二屆監事會第五次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投專案自籌資金的議案》；獨立董事對上述使用募集資金置換預先已投入募投專案自籌資金的事項發表了明確同意意見，並經保薦機構國信證券同意，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金17,299.70萬元。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司以自籌資金預先投入上述募集資金投資專案情況進行了專項審核並出具了《鑒證報告》（瑞華核字 [2015]48260025 號）。
3、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
公司於2016年7月8日召開的第二屆董事會第三十一次臨時會議及第二屆監事會第十七次臨時會議，分別審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司本次使用總額不超人民幣20,000萬元（包含本數）的閒置募集資金用於暫時補充流動資金。使用期限自董事會審批通過之日起不超過12個月。2016年7月13日，公司實際使用了閒置募集資金20,000萬元暫時補充流動資金。2017年7月6日，公司歸還了暫時補充流動資金20,000萬元至募集資金專戶。
4、對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
6、超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
7、結餘募集資金使用情況
公司不存在結餘募集資金使用情況。
8、募集資金投資專案實現效益情況
本年度募集資金投資專案實現效益情況對照情況，見附表。
（1）營運管理中心擴建專案
本公司公開發行股票A股募集資金於2015年4月到位，募集資金到位前，本公司於2012年開始已利用自籌資金對上述募集資金專案先行投入，根據公開發行股票A股招股說明書披露，本項目建設期3年，本公司預計項目於2017年12月完工，截止2017年12月31日，專案未達到計畫進度，主要原因是因市場環境變化及公司戰略部署的相應調整，公司擬變更該募集資金用途，相關手續正在辦理中。
營運管理中心擴建專案實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，均按照專案產生的淨利潤計算。
根據本公司公開發行股票A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案，本專案實施完畢並正常運營後每年將實現利潤總額10,161.01萬元，實現淨利潤7,620.76萬元，因本項目尚未實施完畢，故無法與預期效益進行對比分析。
（2）設計研發中心建設項目
設計研發中心建設項目因不直接與效益相關，無法單獨核算效益，該項目主要通過設計出一定數量的款式，推出適合市場的產品，獲得市場認可從而給公司帶來經濟效益，專案可以增強公司產品的競爭力，進而提升公司長期盈利能力。
（3）補充其他與主營業務相關的營運資金項目
補充其他與主營業務相關的營運資金項目因不直接與效益相關，無法單獨核算效益，該專案有利於進一步推進公司主營業務的發展，增強公司的營運能力和市場競爭能力，實現公司穩步健康發展，對公司經營會產生積極的影響。
9、募集資金使用的其他情況
公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投專案的資金使用情況
募集資金實際投資項目與A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案一致，無實際投資專案變更情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的關於募集資金使用的相關資訊及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規的情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦機構中信證券經核查後認為：歌力思2017年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《深圳歌力思服飾股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。
深圳歌力思服飾股份有限公司董事會
2018年4月26日
附表
募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：深圳歌力思服飾股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
公式