證券代碼：600998 證券簡稱：九州通 公告編號：臨2018-049
轉債代碼：110034 轉債簡稱：九州轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年4月24日， 九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於回購登出2017年激勵計畫部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，
公司最終回購註銷的股票數量以實際在中國證券登記結算有限責任公司（上海分公司）辦理回購註銷的數量為准。
一、公司2017年限制性股票激勵計畫概述
1、2017年4月1日， 公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十四次會議， 審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫績效考核管理辦法（草案）的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》等相關議案，
2、2017年4月23日， 公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十五次會議， 審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂 2017 年限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂 2017 年限制性股票激勵計畫績效考核管理辦法（草案）的議案》等相關議案，
3、2017年5月15日， 公司2016年年度股東大會審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫績效考核管理辦法（草案修訂版）的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫激勵對象名單（首期修訂版）的議案》和《關於九州通醫藥集團股份有限公司提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》。 同日， 公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十六次會議，
4、2018年4月24日， 公司召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第三次會議， 審議通過了《關於公司回購登出2017年激勵計畫部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》等相關議案， 公司2017年首次授予的限制性股票激勵對象陳旭靜、黃婷等84人， 因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，
二、本次擬回購註銷限制性股票的依據、數量及價格
（一）回購註銷的依據
《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）》“第八章、激勵計畫的變更和終止”之四“激勵物件個人情況發生變化的處理方式”的相關規定如下：
1、職務變更
激勵物件職務發生變更， 但仍為公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人員、核心業務人員， 或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。
但是，激勵物件因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵物件勞動關係的，激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
2、解雇或辭職
公司因經營考慮單方面終止或解除與激勵物件訂立的勞動合同、聘用合同，或激勵物件因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或激勵物件主動提出辭職，或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損公司利益或聲譽被解聘時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
(二) 回購數量
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》“第四章 激勵計畫的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購登出或調整的情況，則公司應回購並註銷或調整相應股票, 回購價格為授予價格，但根據本計畫需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵物件獲授的尚未解鎖的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。
公司限制性股票授予完成後無資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項。因此原激勵物件持有的限制性股票數量無需調整。公司本次擬回購並註銷的限制性股票數量為108.33萬股。
(三) 回購價格
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》“第四章 激勵計畫的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購登出或調整的情況,則公司應回購並註銷或調整相應股票，回購價格為授予價格，但根據本計畫需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司限制性股票授予完成後無資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項。因此對尚未解鎖的限制性股票的回購價格無需調整。公司本次擬回購並註銷的限制性股票回購價格為9.98元/股，回購總價款為人民幣1081.1334萬元。
三、監事會意見
公司第四屆監事會第三次會議對回購登出部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：公司2017年首次授予的限制性股票激勵對象陳旭靜、黃婷等84人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，同意將以上激勵物件已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。
四、獨立董事意見
獨立董事在公司第四屆董事會第五次會議上發表了獨立意見，認為：
1、因激勵物件陳旭靜、黃婷等84人離職、考核未合格等原因已不符合激勵條件，公司按照既定的標準回購註銷其尚未解鎖的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）》的相關規定。
2、公司本次回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）》的有關規定，程式合法合規。
3、本次回購及登出部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
因此，同意回購陳旭靜、黃婷等84名激勵對象已獲授但尚未解鎖的108.33萬股限制性股票，回購價格為9. 98元/股，回購總金額為人民幣1081.1334萬元。
五、預計本次回購登出完成後公司股本結構變化情況
單位：股
公式
注：公司最終回購註銷的股票數量以實際在中國證券登記結算有限責任公司（上海分公司）辦理回購註銷的數量為准。
六、回購對公司業績的影響
本次回購及登出部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
七、律師法律意見書的結論意見
北京海潤天睿律師事務所出具的法律意見認為,公司董事會已取得實施本次回購登出部分限制性股票的合法授權；本次回購登出部分限制性股票的程式合法；本次回購登出部分限制性購票的數量和價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規範性法律檔及《公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》的規定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少履行相關法定程式外，公司已履行本次回購登出現階段應當履行的程式。
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司董事會
2018年4月26日
或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。但是，激勵物件因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵物件勞動關係的，激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
2、解雇或辭職
公司因經營考慮單方面終止或解除與激勵物件訂立的勞動合同、聘用合同，或激勵物件因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或激勵物件主動提出辭職，或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損公司利益或聲譽被解聘時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
(二) 回購數量
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》“第四章 激勵計畫的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購登出或調整的情況，則公司應回購並註銷或調整相應股票, 回購價格為授予價格，但根據本計畫需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵物件獲授的尚未解鎖的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。
公司限制性股票授予完成後無資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項。因此原激勵物件持有的限制性股票數量無需調整。公司本次擬回購並註銷的限制性股票數量為108.33萬股。
(三) 回購價格
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》“第四章 激勵計畫的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購登出或調整的情況,則公司應回購並註銷或調整相應股票，回購價格為授予價格，但根據本計畫需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司限制性股票授予完成後無資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項。因此對尚未解鎖的限制性股票的回購價格無需調整。公司本次擬回購並註銷的限制性股票回購價格為9.98元/股，回購總價款為人民幣1081.1334萬元。
三、監事會意見
公司第四屆監事會第三次會議對回購登出部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：公司2017年首次授予的限制性股票激勵對象陳旭靜、黃婷等84人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，同意將以上激勵物件已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。
四、獨立董事意見
獨立董事在公司第四屆董事會第五次會議上發表了獨立意見，認為：
1、因激勵物件陳旭靜、黃婷等84人離職、考核未合格等原因已不符合激勵條件，公司按照既定的標準回購註銷其尚未解鎖的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）》的相關規定。
2、公司本次回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案修訂版）》的有關規定，程式合法合規。
3、本次回購及登出部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
因此，同意回購陳旭靜、黃婷等84名激勵對象已獲授但尚未解鎖的108.33萬股限制性股票，回購價格為9. 98元/股，回購總金額為人民幣1081.1334萬元。
五、預計本次回購登出完成後公司股本結構變化情況
單位：股
公式
注：公司最終回購註銷的股票數量以實際在中國證券登記結算有限責任公司（上海分公司）辦理回購註銷的數量為准。
六、回購對公司業績的影響
本次回購及登出部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
七、律師法律意見書的結論意見
北京海潤天睿律師事務所出具的法律意見認為,公司董事會已取得實施本次回購登出部分限制性股票的合法授權；本次回購登出部分限制性股票的程式合法；本次回購登出部分限制性購票的數量和價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規範性法律檔及《公司2017年限制性股票激勵計畫(草案修訂版)》的規定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少履行相關法定程式外，公司已履行本次回購登出現階段應當履行的程式。
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司董事會
2018年4月26日