證券簡稱：藍焰控股 公告編號：2018-003
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山西藍焰控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於第六屆董事會第十一次會議召開前十日以電子郵件、傳真及專人送達的方式發出了《關於召開山西藍焰控股股份有限公司第六屆董事會第十一次會議的通知》。 公司第六屆董事會第十一次會議於2018年4月25日（星期三）上午8:30在山西省晉城市金輦大酒店召開，
二、董事會會議審議情況
1、審議公司2017年度董事會工作報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
2、審議公司2017年度總經理工作報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
3、審議公司2017年度財務決算報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
4、審議公司2017年度利潤分配預案
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 截至2017年12月31日， 公司合併報表帳面未分配利潤為959,773,259.71元， 母公司報表帳面未分配利潤為-1,229,905,181.17元、可供分配的利潤為-1,229,905,181.17元。
依據《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》（證監會公告[2012]6號）， 對於公司因實施重組事項導致的長期不能彌補的虧損， 不得用資本公積金彌補公司的虧損。
依據《關於編制合併會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函[2000]7號）， 編制合併會計報表的公司， 其利潤分配以母公司的可供分配的利潤為依據。 合併會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據。
綜上所述， 公司實施重大資產重組後， 母公司報表層面未分配利潤為負， 且公司不能用資本公積彌補虧損， 不具備分紅條件。 因此， 公司2017年度的分紅預案為：不進行現金分紅、也不進行公積金轉增股本和未分配利潤轉增股本。
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
獨立董事對此項議案進行了事前認可， 並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
5、審議公司2017年年度報告及摘要
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
6、審議公司2017年度社會責任報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司2017年度社會責任報告》。
7、審議關於2018年度日常關聯交易預計的議案
由於王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生在晉煤集團任職， 此議案表決時， 關聯董事王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生回避表決。
該議案表決結果為：同意6票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可， 並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2018-007號）。
8、審議關於續聘2018年度財務審計機構的議案
公司擬續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司及子公司2018年度財務審計機構， 聘期為1年， 費用為110萬元。
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票， 表決通過。
獨立董事對續聘2018年度財務審計機構事項進行了事前認可， 並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於續聘2018年度財務審計機構的公告》（公告編號：2018-015號）。
9、審議公司2017年度內部控制自我評價報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》。
10、審議關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對該議案表示同意，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2018-013號）。
11、審議關於會計政策變更的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對會計政策變更事項進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-016號）。
12、審議關於對全資子公司流動資金貸款提供擔保的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於對全資子公司流動資金貸款提供擔保的公告》（公告編號：2018-017號）。
13、審議關於《晉煤集團財務有限公司為公司提供金融服務的持續風險評估報告》的議案
由於王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生在晉煤集團任職，此議案表決時，關聯董事王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生回避表決。
該議案表決結果為：同意6票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於晉煤集團財務有限公司為公司提供金融服務的持續風險評估報告》（公告編號：2018-014號）。
14、審議關於獨立董事辭職及提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案
獨立董事秦聯晉先生、陸軍先生、王超群先生因個人原因申請辭職，董事會擬提名余春宏先生、武惠忠先生、石悅女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
1、獨立董事候選人余春宏 （9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
2、獨立董事候選人武惠忠（9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
3、獨立董事候選人石悅 （9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。三名獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議後，方可提交股東大會審議，屆時將採取累積投票制進行選舉。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於獨立董事辭職及提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的公告》（公告編號：2018-008號）。
15、審議關於召開2017年年度股東大會的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-005號）。
16、審議公司2018年第一季度報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
三、備查檔
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司第六屆董事會第十一次會議決議
特此公告
山西藍焰控股股份有限公司董事會
2018年4月26日
獨立董事候選人簡歷
余春宏 男，1959年1月出生， 1993年6月畢業于中南財經大學會計學專業，碩士學位。1975年3月至1978年3月任山西芮城農機廠會計，1982年1月至1997年6月任山西財經學院會計系教師，1997年7月至2001年4月擔任山西財經大學理財學系主任，2001年5月至2006年5月擔任山西財經大學財務處處長，2006年6月至2013年6月擔任山西財經大學華商學院院長，2013年7月至今擔任山西財經大學華商學院名譽院長。曾兼職擔任杏花村汾酒股份有限公司獨立董事、晉城銀行股份有限公司外部監事、2015年5月至今兼任振東製藥股份有限公司獨立董事、2017年5月至今擔任漳澤電力股份有限公司獨立董事。現任山西財經大學華商學院名譽院長，同時兼任山西省審計學會副會長、山西省會計學會常務理事、山西省註冊會計師協會常務理事。
余春宏先生與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。
武惠忠 男，1968年2月出生，1991年畢業于山西大學法律專業，學士學位。1991年9月參加工作，擔任山西華龍泰房地產公司法務部經理，1995年6月至1999年3月擔任太原市人民律師事務所律師，1999年5月至2001年10月擔任山西科貝律師事務所律師，2001年11月至2005年5月擔任北京市友邦律師事務所律師，2006年6月至2015年2月擔任北京市雨仁律師事務所律師，2015年3月至今擔任北京市時代九和律師事務所律師。現任北京市時代九和律師事務所律師。
武惠忠先生與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。
石 悅 女，1982年9月出生， 2009年畢業于中國石油大學（北京）油氣儲運專業，碩士學位2009年7月參加工作，擔任新疆石油勘察設計研究院油氣工藝所工藝設計人員，2010年10月至2014年10月擔任國新能源集團山西天然氣有限公司項目研發部副經理，2014年10月至2016年7月擔任國新能源集團山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司技術中心副主任，2016年7月至2017年10月擔任國新能源集團山西高碳能源低碳化利用研究設計院主任科員，2017年10月至今任山西能源學院新能源系教師。
石悅女士與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。
9、審議公司2017年度內部控制自我評價報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》。
10、審議關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對該議案表示同意，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2018-013號）。
11、審議關於會計政策變更的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對會計政策變更事項進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-016號）。
12、審議關於對全資子公司流動資金貸款提供擔保的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於對全資子公司流動資金貸款提供擔保的公告》（公告編號：2018-017號）。
13、審議關於《晉煤集團財務有限公司為公司提供金融服務的持續風險評估報告》的議案
由於王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生在晉煤集團任職，此議案表決時，關聯董事王保玉先生、劉家治先生、趙向東先生回避表決。
該議案表決結果為：同意6票；反對0票；棄權0票，表決通過。
獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於晉煤集團財務有限公司為公司提供金融服務的持續風險評估報告》（公告編號：2018-014號）。
14、審議關於獨立董事辭職及提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案
獨立董事秦聯晉先生、陸軍先生、王超群先生因個人原因申請辭職，董事會擬提名余春宏先生、武惠忠先生、石悅女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
1、獨立董事候選人余春宏 （9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
2、獨立董事候選人武惠忠（9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
3、獨立董事候選人石悅 （9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，表決通過。）
獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立董事意見。
董事會同意將此議案提請公司2017年年度股東大會審議。三名獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議後，方可提交股東大會審議，屆時將採取累積投票制進行選舉。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於獨立董事辭職及提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的公告》（公告編號：2018-008號）。
15、審議關於召開2017年年度股東大會的議案
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
具體內容詳見公司同日披露的《山西藍焰控股股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-005號）。
16、審議公司2018年第一季度報告
該議案表決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
三、備查檔
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司第六屆董事會第十一次會議決議
特此公告
山西藍焰控股股份有限公司董事會
2018年4月26日
獨立董事候選人簡歷
余春宏 男，1959年1月出生， 1993年6月畢業于中南財經大學會計學專業，碩士學位。1975年3月至1978年3月任山西芮城農機廠會計，1982年1月至1997年6月任山西財經學院會計系教師，1997年7月至2001年4月擔任山西財經大學理財學系主任，2001年5月至2006年5月擔任山西財經大學財務處處長，2006年6月至2013年6月擔任山西財經大學華商學院院長，2013年7月至今擔任山西財經大學華商學院名譽院長。曾兼職擔任杏花村汾酒股份有限公司獨立董事、晉城銀行股份有限公司外部監事、2015年5月至今兼任振東製藥股份有限公司獨立董事、2017年5月至今擔任漳澤電力股份有限公司獨立董事。現任山西財經大學華商學院名譽院長，同時兼任山西省審計學會副會長、山西省會計學會常務理事、山西省註冊會計師協會常務理事。
余春宏先生與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。
武惠忠 男，1968年2月出生，1991年畢業于山西大學法律專業，學士學位。1991年9月參加工作，擔任山西華龍泰房地產公司法務部經理，1995年6月至1999年3月擔任太原市人民律師事務所律師，1999年5月至2001年10月擔任山西科貝律師事務所律師，2001年11月至2005年5月擔任北京市友邦律師事務所律師，2006年6月至2015年2月擔任北京市雨仁律師事務所律師，2015年3月至今擔任北京市時代九和律師事務所律師。現任北京市時代九和律師事務所律師。
武惠忠先生與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。
石 悅 女，1982年9月出生， 2009年畢業于中國石油大學（北京）油氣儲運專業，碩士學位2009年7月參加工作，擔任新疆石油勘察設計研究院油氣工藝所工藝設計人員，2010年10月至2014年10月擔任國新能源集團山西天然氣有限公司項目研發部副經理，2014年10月至2016年7月擔任國新能源集團山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司技術中心副主任，2016年7月至2017年10月擔任國新能源集團山西高碳能源低碳化利用研究設計院主任科員，2017年10月至今任山西能源學院新能源系教師。
石悅女士與公司控股股東山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司不存在關聯關係，未直接或間接持有本公司股份，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形；不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。