證券簡稱：以嶺藥業 公告編號：2018-020
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據公司（含子公司）與關聯方2017年度交易的實際情況並合理預計， 預計2018年全年日常關聯交易如下：
一、關聯交易概述
公式
二、關聯方介紹與關聯關係
（一）關聯方基本情況
1、河北以嶺醫院
河北以嶺醫院系民辦非企業單位、非營利性醫療機構， 主要提供醫院醫療服務， 開辦資金4,857萬元， 法人代表為吳以嶺，
2、河北以嶺國醫堂健康醫療管理有限公司
住所：石家莊高新區天山大街238號集團辦公樓3樓南區
法定代表人：劉增祥
註冊資本：貳仟萬元整
成立日期：2017年4月5日
經營範圍：醫療企業管理及諮詢；企業管理；健康管理諮詢；資訊系統集成服務；電腦、網路技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；軟體發展、銷售、服務；資料處理和存儲服務；多媒體設計服務；醫療服務（僅限分公司經營）；中藥、西藥、食品、保健品、醫療器械的零售（僅限分公司經營）。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
3、山西以嶺國醫堂健康醫療管理有限公司
住所：山西省太原市萬柏林區晉祠路一段56號13幢-1-1層-1010房
法定代表人：劉增祥
註冊資本：壹仟萬元整
成立日期：2017年6月9日
經營範圍：企業管理諮詢；營養健康管理諮詢（不含醫療診斷）；資訊系統集成服務；電腦、網路技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；電腦軟體發展、銷售及技術服務；資料處理和存儲服務；多媒體設計服務；醫療服務（僅限分支機搆）；藥品、食品、醫療器械的銷售(僅限分支機搆經營)。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）關聯關係說明
1、河北以嶺醫院為公司控股股東以嶺醫藥科技有限公司所屬民辦非營利組織， 符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的情形， 故公司與河北以嶺醫院構成關聯關係。
2、以嶺絡病健康醫療管理有限公司（以下簡稱“以嶺絡病”）為公司控股股東以嶺醫藥科技有限公司的全資子公司，
（三）履約能力分析
河北以嶺醫院與河北國醫堂、山西國醫堂經營狀況良好， 不存在履約能力障礙， 以往年度亦未發生過不履約行為， 公司與其發生的交易不存在壞賬風險。
三、關聯交易的主要內容
1、定價政策與依據：按照“公平、公開、公正的原則， 按照市場價格協商確定。
2、關聯交易費用支付時間及結算方式：由雙方參照有關交易及正常業務慣例確定。
3、關聯交易協定簽署情況
（1）公司於2007年3月1日與河北以嶺醫院簽署《房屋租賃合同》， 河北以嶺醫院租賃公司位於石家莊高新區天山大街238號的製劑車間， 建築面積575平米， 用於生產製劑， 年租金480,000元， 租賃期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
（2）公司將在董事會審議通過後， 和河北以嶺醫院就銷售藥品、科研合作、體檢服務等事宜簽訂交易協定；和河北國醫堂、山西國醫堂就銷售商品事項簽訂交易協定。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
（1）公司向河北以嶺醫院銷售的藥品主要系連花清瘟膠囊、參松養心膠囊、通心絡膠囊、消渴靈片等。 河北以嶺醫院作為一所綜合性醫院， 患者群體較穩定，
以前年度公司向河北以嶺醫院其銷售藥品和提供勞務及進行科研合作占同類交易比例一直維持較低水準， 二者之間不存在重大關聯交易。
（2）河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）是以絡病理論為指導，秉承國家非物質文化遺產“中醫絡病治療方法”，整合薈萃專家資源、配置現代診療設備，為患者提供診療服務的機構。公司（含子公司）向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售的藥品主要為普藥及飲片等。因此，公司同意2018年度向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售產品的交易金額合計為50萬元以內。
公司向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售商品金額占同類交易比例較低，不存在重大關聯交易。
綜上，由於公司與上述關聯方的交易金額較低，公司主營業務不會對其形成依賴，不會對公司業績構成重大影響，不存在損害公司股東和中小股東利益的情況，也不會對公司獨立性產生影響。
五、關聯交易的審批程式
1、董事會審議情況
2018年4月24日公司第六屆董事會第十二次會議對《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》進行了審議，以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。關聯董事吳以嶺、吳相君、吳瑞回避表決。
獨立董事事先審核了公司2018年度日常關聯交易事項，同意將2018年度日常關聯交易事項提交董事會審議，並在董事會審議上述日常關聯交易議案時發表了如下獨立意見：
公司2018年度預計發生的日常關聯交易定價均是按照市場價格協商確定的，關聯交易價格公允；關聯董事在表決過程中進行了回避，其決策程式符合有關法律法規的要求。關聯交易事項對本期和未來財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。我們同意公司關於2018年度預計日常關聯交易事項內容。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定及公司章程等有關規定，該關聯交易事項的批准許可權在本公司董事會關聯交易審批許可權內，無需經股東大會審議批准。
2、監事會審議情況
2018年4月24日公司第六屆監事會第十一次會議對《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》進行了審議，以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。
3、保薦機構核查意見
中國國際金融股份有限公司出具了《關於石家莊以嶺藥業股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》，結論性意見為：本保薦機構對公司預計2018年度日常關聯交易事項無異議。
六、備查文件
1、第六屆董事會第十二次會議決議；
2、第六屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事對第六屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；
4、中國國際金融股份有限公司出具的《關於石家莊以嶺藥業股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》。
特此公告。
石家莊以嶺藥業股份有限公司
董事會
2018年4月26日
二者之間不存在重大關聯交易。（2）河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）是以絡病理論為指導，秉承國家非物質文化遺產“中醫絡病治療方法”，整合薈萃專家資源、配置現代診療設備，為患者提供診療服務的機構。公司（含子公司）向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售的藥品主要為普藥及飲片等。因此，公司同意2018年度向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售產品的交易金額合計為50萬元以內。
公司向河北國醫堂、山西國醫堂的分公司（中醫診所）銷售商品金額占同類交易比例較低，不存在重大關聯交易。
綜上，由於公司與上述關聯方的交易金額較低，公司主營業務不會對其形成依賴，不會對公司業績構成重大影響，不存在損害公司股東和中小股東利益的情況，也不會對公司獨立性產生影響。
五、關聯交易的審批程式
1、董事會審議情況
2018年4月24日公司第六屆董事會第十二次會議對《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》進行了審議，以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。關聯董事吳以嶺、吳相君、吳瑞回避表決。
獨立董事事先審核了公司2018年度日常關聯交易事項，同意將2018年度日常關聯交易事項提交董事會審議，並在董事會審議上述日常關聯交易議案時發表了如下獨立意見：
公司2018年度預計發生的日常關聯交易定價均是按照市場價格協商確定的，關聯交易價格公允；關聯董事在表決過程中進行了回避，其決策程式符合有關法律法規的要求。關聯交易事項對本期和未來財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。我們同意公司關於2018年度預計日常關聯交易事項內容。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定及公司章程等有關規定，該關聯交易事項的批准許可權在本公司董事會關聯交易審批許可權內，無需經股東大會審議批准。
2、監事會審議情況
2018年4月24日公司第六屆監事會第十一次會議對《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》進行了審議，以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。
3、保薦機構核查意見
中國國際金融股份有限公司出具了《關於石家莊以嶺藥業股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》，結論性意見為：本保薦機構對公司預計2018年度日常關聯交易事項無異議。
六、備查文件
1、第六屆董事會第十二次會議決議；
2、第六屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事對第六屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；
4、中國國際金融股份有限公司出具的《關於石家莊以嶺藥業股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》。
特此公告。
石家莊以嶺藥業股份有限公司
董事會
2018年4月26日