本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●交易概述：同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司同方人工環境有限公司（以下簡稱“同方人環”）與泰豪科技股份有限公司（股票簡稱：泰豪科技， 股票代碼：600590）於2017年4月20日簽署了《泰豪科技股份有限公司關於收購北京同方潔淨技術有限公司的框架協議書》（以下簡稱“《框架協議》”）， 泰豪科技擬通過向同方人環發行股份的方式購買其持有的北京同方潔淨技術有限公司（以下簡稱“同方潔淨”）58%的股權。
●過去12個月內與關聯人進行的交易類別相關的交易：過去12個月內公司未與泰豪科技發生過股權轉讓的關聯交易。
●特別提示：泰豪科技擬以發行股份購買資產方式收購上述標的股權， 由於針對上述標的股權的盡職調查、審計、評估工作正在進行， 《框架協定》僅為交易各方的初步意向， 並非最終方案， 最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。 本次交易方案尚需進一步論證和溝通協商， 並履行必要的內外部相關決策、審批程式，
一、關聯交易概述
2017 年3月16日， 同方人環及同方潔淨的其他股東方與泰豪科技共同簽署了《關於北京同方潔淨技術有限公司之重大資產購買意向協議》。 詳見公司於2017年3月18日披露的《關於擬將持有的同方潔淨股權出售給泰豪科技的關聯交易公告》（公告編號：臨2017-011）。
公司下屬全資子公司同方人環與泰豪科技於2017年4月20日簽署了《框架協議》， 泰豪科技擬通過向同方人環發行股份的方式購買其持有的同方潔淨58%的股權。
泰豪科技系公司下屬參股子公司， 公司持有其15.37%的股權， 公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長， 故本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易雙方及交易標的介紹
（一）泰豪科技股份有限公司（股票簡稱：泰豪科技， 股票代碼：600590）
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泰豪科技主要從事以車載通信指揮系統、軍用電站和雷達產品為主的軍工裝備業務和以電網產品和電源產品為主的智慧電力業務。
（二）同方人工環境有限公司
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同方人環是公司的全資子公司， 主要從事熱泵技術的節能產品生產和低品位熱能轉換利用等節能系統的集成， 主要業務包括壓縮式熱泵產品、吸收式熱泵及冷機產品的研發、生產、銷售。
（三）交易標的介紹
關於交易標的同方潔淨的基本情況詳見公司於2017年3月18日披露的《關於擬將持有的同方潔淨股權出售給泰豪科技的關聯交易公告》（公告編號：臨2017-011）。
三、《框架協定》的主要內容
(一)協定主體
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方一：同方人工環境有限公司
乙方二：張彩雲等34名團隊
“乙方一”和“乙方二”合稱“乙方”。
(二)本次交易的總體方案
1、甲方擬通過向同方潔淨全體股東發行股份的方式購買其擁有同方潔淨100%股權（以下簡稱“標的資產”）， 標的資產的全部價值由甲方以發行股份的方式支付。 本次交易完成後， 同方潔淨將成為甲方的全資子公司， 同方潔淨全體股東將成為甲方的股東；
2、為支付重組交易費用和提高本次交易整合績效，
(三)甲方發行股份購買資產的相關約定
1、發行股份種類：境內上市人民幣普通股（A股）
2、發行股份面值：每股面值1元。
3、發行方式：採用向特定物件發行的方式。
4、發行對象：同方潔淨全體股東（乙方）。
5、發行數量：甲方擬向同方潔淨全體股東合計發行股份， 最終發行數量待評估結果確定後， 由雙方協商確定最終標的資產交易價格， 並以中國證監會核准的發行數量為准。
6、鎖定期：在符合中國證監會、證券交易所的有關規定的情況下， 由甲、乙雙方協商確定。
7、交易價格：為甲方董事會審議本次交易的會議決議公告日前120個交易日甲方股票交易均價的90%， 即本次發行股份購買資產的股票發行價格為16.51元/股。 在本次發行股份及支付現金購買資產之定價基準日至發行日期間，泰豪科技如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦作相應調整。
8、標的資產價值：標的資產最終交易價格參考具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構所出具的《資產評估報告》所顯示的評估結果，經甲、乙雙方協商後確定。
9、上市地點：上海證券交易所。
(四)關於標的資產的盈利承諾
同方潔淨全體股東將對2017年度、2018年度、2019年度實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤作出承諾並就未達到承諾的部分向甲方承擔補償義務。
各方同意，業績承諾期每一個會計年度結束後四個月內，由甲方聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對同方潔淨實際淨利潤情況進行審計，審計確定的淨利潤為各方認可的淨利潤。
(五)關於利潤承諾補償
若同方潔淨在2017-2019年各年度實際實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數小於承諾淨利潤數，則補償責任人按照持有的同方潔淨股權比例向泰豪科技進行補償。
當期應補償金額=（同方潔淨截至當期期末累積承諾淨利潤數－同方潔淨截至當期期末累積實現淨利潤數）÷同方潔淨承諾淨利潤數總和×泰豪科技本次購買同方潔淨100%股權的交易總價格-已補償金額。
前述淨利潤數均以經審計的同方潔淨扣除非經常性損益後的淨利潤數確定。
(六)過渡期的安排
各方確認，自基準日起至交割日止的期間為過渡期。在過渡期內，除正常經營所需或者各方另有約定的以外，非經甲方同意，同方潔淨全體股東保證標的資產：
1、不進行利潤分配、資產處置等行為。
2、不得為其股東或其他關聯方、第三人提供資金、資源或擔保（為同方潔淨報表範圍內子公司提供資金和擔保除外）。
3、不得從事任何導致其財務狀況、經營狀況發生任何不利變化的任何交易、行為。
(七)協定的生效
本協定自各方有效簽署之日起生效。
(八)爭議的解決
凡因履行本協議所發生的或與本協定有關的爭議，各方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，各方同意將爭議提交有管轄權的人民法院通過訴訟程式解決。
(九)其他
至本協議簽署後六個月期限屆滿，若各方未能就本協定項下合作事宜簽署正式協定，則本協定自動終止。
四、對上市公司的影響
近年來，公司一直持續梳理和整合內部產業架構，並通過“有進有退”產業佈局的實施，進一步突出和明晰主營業務，提高資源配置效率。為此，根據公司整體產業結構調整規劃，公司擬將持有的同方潔淨58%的股權轉讓給泰豪科技，泰豪科技擬通過發行股份購買資產方式收購上述標的股權。
由於本次交易的最終方案尚未確定，因此暫無法估計對公司的影響情況。
五、重大風險提示
由於針對本次交易標的股權的盡職調查、審計、評估工作正在進行，《框架協定》僅為交易各方的初步意向，並非最終方案，最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。本次交易尚需進一步論證和溝通協商，並履行必要的內外部相關決策、審批程式，本次交易相關事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017年4月22日
在本次發行股份及支付現金購買資產之定價基準日至發行日期間，泰豪科技如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦作相應調整。8、標的資產價值：標的資產最終交易價格參考具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構所出具的《資產評估報告》所顯示的評估結果，經甲、乙雙方協商後確定。
9、上市地點：上海證券交易所。
(四)關於標的資產的盈利承諾
同方潔淨全體股東將對2017年度、2018年度、2019年度實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤作出承諾並就未達到承諾的部分向甲方承擔補償義務。
各方同意，業績承諾期每一個會計年度結束後四個月內，由甲方聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對同方潔淨實際淨利潤情況進行審計，審計確定的淨利潤為各方認可的淨利潤。
(五)關於利潤承諾補償
若同方潔淨在2017-2019年各年度實際實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數小於承諾淨利潤數，則補償責任人按照持有的同方潔淨股權比例向泰豪科技進行補償。
當期應補償金額=（同方潔淨截至當期期末累積承諾淨利潤數－同方潔淨截至當期期末累積實現淨利潤數）÷同方潔淨承諾淨利潤數總和×泰豪科技本次購買同方潔淨100%股權的交易總價格-已補償金額。
前述淨利潤數均以經審計的同方潔淨扣除非經常性損益後的淨利潤數確定。
(六)過渡期的安排
各方確認，自基準日起至交割日止的期間為過渡期。在過渡期內，除正常經營所需或者各方另有約定的以外，非經甲方同意，同方潔淨全體股東保證標的資產：
1、不進行利潤分配、資產處置等行為。
2、不得為其股東或其他關聯方、第三人提供資金、資源或擔保（為同方潔淨報表範圍內子公司提供資金和擔保除外）。
3、不得從事任何導致其財務狀況、經營狀況發生任何不利變化的任何交易、行為。
(七)協定的生效
本協定自各方有效簽署之日起生效。
(八)爭議的解決
凡因履行本協議所發生的或與本協定有關的爭議，各方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，各方同意將爭議提交有管轄權的人民法院通過訴訟程式解決。
(九)其他
至本協議簽署後六個月期限屆滿，若各方未能就本協定項下合作事宜簽署正式協定，則本協定自動終止。
四、對上市公司的影響
近年來，公司一直持續梳理和整合內部產業架構，並通過“有進有退”產業佈局的實施，進一步突出和明晰主營業務，提高資源配置效率。為此，根據公司整體產業結構調整規劃，公司擬將持有的同方潔淨58%的股權轉讓給泰豪科技，泰豪科技擬通過發行股份購買資產方式收購上述標的股權。
由於本次交易的最終方案尚未確定，因此暫無法估計對公司的影響情況。
五、重大風險提示
由於針對本次交易標的股權的盡職調查、審計、評估工作正在進行，《框架協定》僅為交易各方的初步意向，並非最終方案，最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。本次交易尚需進一步論證和溝通協商，並履行必要的內外部相關決策、審批程式，本次交易相關事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017年4月22日