證券代碼：002640 證券簡稱：跨境通 公告編號：2017-032
跨境通寶電子商務股份有限公司
第三屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會於2017年3月16日以書面送達或者電子郵件的方式向公司全體董事和監事發出召開第三屆董事會第二十四次會議（"本次會議"）的通知。 本次會議於2017年3月22日以現場會議的方式召開， 會議應出席董事9名，
二、董事會會議審議情況
與會董事經過認真審議， 通過了以下議案
（一）審議通過了《關於投資設立小額貸款公司的議案》。
《關於投資設立小額貸款公司的公告》詳見指定資訊披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
三、備查文件
1、第三屆董事會第二十四次會議決議。
特此公告。
跨境通寶電子商務股份有限公司董事會
二〇一七年三月二十四日
證券代碼：002640 證券簡稱：跨境通 公告編號：2017-033
跨境通寶電子商務股份有限公司
關於投資設立小額貸款公司的公告
一、對外投資概述
1、本次投資基本情況
2017年3月22日， 跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議審議通過《關於投資設立小額貸款公司的議案》， 董事會同意公司與山西青創小額貸款有限公司（以下簡稱“青創小貸”）、山西省小額再貸款股份有限公司（以下簡稱“小額再貸款”）共同出資設立山西跨境通寶互聯網小額貸款有限公司（暫定名， 最終以工商部門核准名稱為准， 下稱“小額貸款公司”）。 小額貸款公司註冊資本為人民幣2億元， 其中：公司以自有資金出資14,000萬元， 占註冊資本總額的70%， 青創小貸以自有資金出資4,000萬元，
2、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 亦不構成關聯交易。 本次投資額度在董事會決策許可權範圍內， 無需提交股東大會審議。
3、本次小額貸款公司的設立尚需報太原市金融辦及山西省金融辦等相關政府部門審批， 存在審批無法獲准通過的設立風險， 請投資者注意投資風險。
二、其他共同投資方介紹
（一）山西青創小額貸款有限公司
1、基本情況
（1）名稱：山西青創小額貸款有限公司
（2）註冊地：太原市鋼園路73號太原不銹鋼園區A區孵化器C座304室
（3）企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
（4）法定代表人：馮淵
（5）註冊資本：10000萬元
（6）統一社會信用代碼：911401005663221055
（7）主營業務：在太原不銹鋼產業園區轄區內依法辦理小額貸款業務。 不得吸收公眾存款。
（8）主要股東及實際控制人：馮淵為其實際控制人
青創小貸與本公司不存在關聯關係及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的關係。
（二）山西省小額再貸款股份有限公司
1、基本情況
（1）名稱：山西省小額再貸款股份有限公司
（2）註冊地：太原市經濟技術開發區龍盛街18號5號樓601室
（3）企業類型：股份有限公司(非上市、國有控股)
（4）法定代表人：劉培紅
（5）註冊資本：60000萬元
（6）統一社會信用代碼：91140000MA0GRQ4N3W
（7）主營業務：向小額貸款公司及其他企業發放貸款， 在小額貸款公司行業內開展金融服務。
（8）主要股東及實際控制人：山西省投資集團有限公司為其實際控制人
小額再貸款與本公司不存在關聯關係及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的關係。
三、投資標的的基本情況
1、公司名稱：山西跨境通寶互聯網小額貸款有限公司（暫定名， 最終以工商部門核准名稱為准）
企業類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣2億元
法定代表人：李勇
註冊地：山西省太原市迎澤區建設南路632號盛飾大廈
經營範圍：在全國範圍內開展辦理各項貸款；辦理票據貼現；辦理資產轉讓業務；辦理與小額貸款相關的諮詢業務；經批准的其他業務（具體以公司登記管理部門核准的經營範圍為准）。
3、股權結構：
■
四、對外投資合同的主要內容
（一）申請設立的有限責任公司名稱為“山西跨境通寶互聯網小額貸款有限公司”（以下簡稱公司）， 公司名稱以公司登記機關核准的為准。
（二）公司主要經營範圍：主要是圍繞電商平臺，開展平臺客戶與商戶消費貸款與小額貸款。公司住所擬設在山西省太原市迎澤區建設南路632號盛飾大廈。公司的經營期限以工商部門核准的為准。
（三）公司股東共3個，分別為：跨境通寶電子商務股份有限公司，住址：太原市建設南路632號，公司統一信用代碼：911400007460463205；山西省小額再貸款股份有限公司，住址：太原市經濟技術開發區龍盛街18號5號樓601室，公司統一信用代碼：9114000MAOGRQ4N3W、山西青創小額貸款有限公司，住址：太原市鋼園路73號太原不銹鋼園區A區孵化器C座304室，公司統一信用代碼：911401005663221055。
（四）公司註冊資本為人民幣20,000萬元。各股東出資額和出資方式為：
1、跨境通寶電子商務股份有限公司貨幣出資14,000萬元，占總股本的70%；
2、山西省小額再貸款股份有限公司貨幣出資2,000萬元，占股本金10 %；
3、山西青創小額貸款有限公司貨幣出資4,000萬元，占股本金20 %。
（五）公司的組織機構
1、公司設股東會、董事會並運行。
2、公司董事會由3名董事組成，每屆任期為3年。各股東委派一名擔任董事。
3、公司設監事1名，每屆任期為3年。
4、公司設總經理1名，由公司董事會聘任。任期為3年，任期屆滿，可續聘連任或由公司董事會公開向社會招聘產生。
5、在公司成立後，按照公司章程有關的規定，組織機構行使其權利及義務。
該合同還對各股東的權利和義務、違約責任、爭議的解決及合同的生效時間進行約定。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
根據中國銀監會、中國人民銀行《關於小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發【2008】23號）、《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》（銀髮【2015】221號），《山西省小額貸款公司設立審批工作指引（試行）》（晉金髮〔2012〕63號）、《關於加強全省小額貸款公司管理的意見》（晉金髮【2014】48號）的檔精神，按照省委、省政府《關於促進山西金融振興的意見》（晉發【2015】9號）的指導意見，經過市場調研與市場分析，面對目前穩健的貨幣政策及小額貸款強大的市場需求，公司投資設立小額貸款公司，擬以供應商融資、消費分期等貸款為主要業務發展方向，在公司原有的資源積累的基礎上開展互聯網小貸業務，通過充分利用互聯網小貸公司的優勢做到啟動供應商、深挖消費潛能的效果。通過互聯網小貸產品的金融創新性反哺電商主業，並打開新的增長空間，實現公司的多元化發展同時可以拓寬公司的業務領域，增強盈利能力及提升公司的綜合競爭力。
小額貸款公司存在以下風險：
1、小額貸款公司尚需有關機構最終批准成立，客觀上存在不被批准或核准的風險；
2、因央行利率水準的變化而影響小額貸款公司利率波動的市場風險；
3、小額貸款公司主要客戶是以電商供應商為主的中小企業及電商平臺消費者，上述客戶存在資信狀況複雜、資產規模小及資本金小等信用風險；
4、小額貸款行業可能存在利率上下線標準、法律地位不明確以及監管部門審批等限制。在實際經營過程中，可能出現難以預見的政策性風險，甚至造成貸款損失；
5、小額貸款公司在經營過程中可能會面臨資金來源管道單一、借款人經營不善而違約等風險，以及由於內部控制及治理機制失效等原因而造成的操作風險。
公司名稱以公司登記機關核准的為准。（二）公司主要經營範圍：主要是圍繞電商平臺，開展平臺客戶與商戶消費貸款與小額貸款。公司住所擬設在山西省太原市迎澤區建設南路632號盛飾大廈。公司的經營期限以工商部門核准的為准。
（三）公司股東共3個，分別為：跨境通寶電子商務股份有限公司，住址：太原市建設南路632號，公司統一信用代碼：911400007460463205；山西省小額再貸款股份有限公司，住址：太原市經濟技術開發區龍盛街18號5號樓601室，公司統一信用代碼：9114000MAOGRQ4N3W、山西青創小額貸款有限公司，住址：太原市鋼園路73號太原不銹鋼園區A區孵化器C座304室，公司統一信用代碼：911401005663221055。
（四）公司註冊資本為人民幣20,000萬元。各股東出資額和出資方式為：
1、跨境通寶電子商務股份有限公司貨幣出資14,000萬元，占總股本的70%；
2、山西省小額再貸款股份有限公司貨幣出資2,000萬元，占股本金10 %；
3、山西青創小額貸款有限公司貨幣出資4,000萬元，占股本金20 %。
（五）公司的組織機構
1、公司設股東會、董事會並運行。
2、公司董事會由3名董事組成，每屆任期為3年。各股東委派一名擔任董事。
3、公司設監事1名，每屆任期為3年。
4、公司設總經理1名，由公司董事會聘任。任期為3年，任期屆滿，可續聘連任或由公司董事會公開向社會招聘產生。
5、在公司成立後，按照公司章程有關的規定，組織機構行使其權利及義務。
該合同還對各股東的權利和義務、違約責任、爭議的解決及合同的生效時間進行約定。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
根據中國銀監會、中國人民銀行《關於小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發【2008】23號）、《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》（銀髮【2015】221號），《山西省小額貸款公司設立審批工作指引（試行）》（晉金髮〔2012〕63號）、《關於加強全省小額貸款公司管理的意見》（晉金髮【2014】48號）的檔精神，按照省委、省政府《關於促進山西金融振興的意見》（晉發【2015】9號）的指導意見，經過市場調研與市場分析，面對目前穩健的貨幣政策及小額貸款強大的市場需求，公司投資設立小額貸款公司，擬以供應商融資、消費分期等貸款為主要業務發展方向，在公司原有的資源積累的基礎上開展互聯網小貸業務，通過充分利用互聯網小貸公司的優勢做到啟動供應商、深挖消費潛能的效果。通過互聯網小貸產品的金融創新性反哺電商主業，並打開新的增長空間，實現公司的多元化發展同時可以拓寬公司的業務領域，增強盈利能力及提升公司的綜合競爭力。
小額貸款公司存在以下風險：
1、小額貸款公司尚需有關機構最終批准成立，客觀上存在不被批准或核准的風險；
2、因央行利率水準的變化而影響小額貸款公司利率波動的市場風險；
3、小額貸款公司主要客戶是以電商供應商為主的中小企業及電商平臺消費者，上述客戶存在資信狀況複雜、資產規模小及資本金小等信用風險；
4、小額貸款行業可能存在利率上下線標準、法律地位不明確以及監管部門審批等限制。在實際經營過程中，可能出現難以預見的政策性風險，甚至造成貸款損失；
5、小額貸款公司在經營過程中可能會面臨資金來源管道單一、借款人經營不善而違約等風險，以及由於內部控制及治理機制失效等原因而造成的操作風險。