本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
公司全資子公司珠海華髮新科技投資控股有限公司（以下簡稱“新科技公司”）擬引進珠海華金資本股份有限公司（以下簡稱“華金資本”）、珠海金融投資控股集團有限公司（以下簡稱“珠海金控”）、珠海華髮現代服務投資控股有限公司（以下簡稱“現代服務”）、珠海華髮商貿控股有限公司（以下簡稱“華髮商貿”）為新股東。 新科技公司目前註冊資本為人民幣2,000萬元,本次新增註冊資本人民幣8,000萬元，
本次增資以北京華信眾合資產評估有限公司就新科技公司資產狀況出具的《評估報告》（華信眾合評報字[2017]第Z-125號， 評估基準日為2016年12月31日）為依據。 截至2016年12月31日， 新科技公司淨資產評估值為人民幣 2,159.89萬元， 折合每一元註冊資本對應淨資產評估值為人民幣1.079945元。 依據上述評估結果， 各增資方具體出資情況如下：
1、公司出資1,079.945萬元， 其中1,000萬元注入註冊資本；
2、珠海金控出資2,159.890萬元， 其中2,000萬元注入註冊資本；
3、現代服務出資2,159.890萬元， 其中2,000萬元注入註冊資本；
4、華髮商貿出資1,079.945萬元， 其中1,000萬元注入註冊資本；
5、華金資本出資2,159.890萬元， 其中2,000萬元注入註冊資本。
新科技公司為公司全資子公司；珠海華髮集團有限公司（以下簡稱“華髮集團”）持有珠海華髮綜合發展有限公司（簡稱“華髮綜合”）70%的股權， 華髮綜合持有現代服務100%的股權， 持有華髮商貿80%的股權；華髮集團持有珠海金控91.07%股權， 珠海金控持有華金資本28.45%股權；本公司董事謝偉先生兼任華髮集團常務副總經理， 華金資本董事長、法定代表人以及珠海金控總經理；按照上交所《股票上市規則》等相關規定， 本次交易構成關聯交易。
本次交易已經公司第九屆董事局第十七次會議審議通過（表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權）， 關聯董事李光甯、謝偉、許繼莉回避表決。 本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產的5%，
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 不需經過其他有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、珠海金控基本情況
企業名稱： 珠海金融投資控股集團有限公司
統一信用代碼：91440400052401412R
註冊資本： 684,500萬人民幣
企業性質：有限責任公司
住 所：橫琴金融產業服務基地5號樓
法定代表人：李光甯
成立日期：2012年07月31日
經營範圍：投資與資產管理
最近一年財務狀況（經審計）：截至2016年12月31日， 珠海金控總資產為2,698,869.52萬元， 淨資產為1,078,570.67萬元；2016年度實現營業收入39,591.61萬元， 淨利潤53,304.00萬元。
股東資訊及持股比例：華髮集團持有珠海金控48.81%的股權， 華髮綜合持股42.26%， 珠海市免稅企業集團有限公司持股6.4%，
2、現代服務基本情況
企業名稱： 珠海華髮現代服務投資控股有限公司
統一信用代碼：91440400562558444R
註冊資本：10,000萬人民幣
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
住 所：珠海市橫琴金融產業服務基地5號樓1-D
法定代表人：鐘銘
成立日期：2010年09月03日
經營範圍：產業、用地、商業及地產項目策劃、招商、運營， 提供相關培訓與諮詢服務；經營會展業務， 提供相關配套服務， 主辦、合作主辦和承辦境內外來展、各類會議， 場館經營與租賃；酒店及餐飲項目的建設、開發， 酒店管理；物業管理、物業代理、物業租賃；人才推薦、招聘、租賃與測評， 人才擇業諮詢指導， 人力資源開發與管理；企業管理諮詢及服務；實業投資；餐飲經營；設計、製作、發佈、代理各類廣告；公共文化項目的投資、建設、經營管理、顧問諮詢；文體賽事的組織策劃及管理、票務與商品銷售；劇場管理、文藝演出、演藝經紀、文化演藝音樂作品的製作發行；文化藝術交流及研討；藝術品交易、展覽；文體教育培訓服務；校（園）管理、教育專案投資、管理諮詢及培訓；企業策劃；品牌推廣；市場推廣；公關活動策劃；大型賽事及大型展會宣傳推廣。
最近一年財務狀況（經審計）：截至2016年12月31日， 現代服務總資產為241,780.88萬元， 淨資產為36,824.01萬元；2016年度實現營業收入66,889.98萬元， 淨利潤555.65萬元。
股東資訊及持股比例：華髮綜合持有現代服務100%的股權。
3、華髮商貿基本情況
企業名稱： 珠海華髮商貿控股有限公司
統一信用代碼：914404001925344521
註冊資本：10,000萬人民幣
企業性質：其他有限責任公司
住 所：珠海市拱北聯安路9號106
法定代表人：許繼莉
成立日期：1986年06月11日
經營範圍：商業批發零售；煤炭、建築材料、生鐵、矽鐵、廢舊金屬的批發，日用品、陶瓷製品、白銀、黃金、電子產品、農產品、玉米、海產品及其加工製品、五金、機械設備、通訊設備、水暖器材、紙漿、紙及紙製品的批發、零售；進出口業務；化工原料、其他化工產品、重油、燃料油、液化天然氣、液化石油氣、基礎油、其他石油化工產品（含危險化學品，憑資質證書經營）業務；倉儲服務（不含危險品倉儲）；項目投資；裝修裝飾工程設計與施工、園林綠化工程、建築安裝工程、空調設備安裝、建築智慧化工程；會所經營管理；游泳服務、棋牌、中西餐類制售（限分支機搆經營）。
最近一年財務狀況（經審計）：截止到2016年12月31日，華髮商貿總資產573,538.61萬元，淨資產99,625.05萬元；2016年度實現營業收入844,916.49萬元，實現淨利潤3,138.64萬元。
股東資訊及持股比例：華髮集團持有華髮商貿20%的股權，華髮綜合持有華髮商貿80%的股權。
4、華金資本基本情況
企業名稱：珠海華金資本股份有限公司
統一信用代碼：9144040019255068XM
法定住所：珠海市高新區前灣二路2號總部基地一期B樓第5層
公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)
法定代表人：謝偉。
註冊資本：人民幣34,470.834萬元。
成立日期：1992年10月28日。
經營範圍：投資及資產管理；互聯網金融；創新產業園區建設及運營；企業管理及諮詢；交易平臺的投資及運營；微電子、電力電子、環境保護產品的開發、生產及銷售；電力生產和電力開發；資訊技術、生物工程；新技術、新材料及其產品的開發、生產和銷售。
最近一年財務狀況（經審計）：截止到2016年12月31日，華金資本總資產195,643.20萬元，淨資產81,748.42萬元；2016年度實現營業收入31,003.27萬元，實現淨利潤5,413.12萬元。
股東資訊及持股比例：華髮集團持有珠海金融投資控股集團有限公司（以下簡稱“珠海金控”）91.07%股權，珠海金控持有華金資本28.45%股權。
三、增資標的基本情況
企業名稱：珠海華髮新科技投資控股有限公司
統一信用代碼：91440400334861329X
法定住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-2069
企業類型：有限責任公司
法定代表人：張馳
註冊資本：2,000萬元人民幣
成立日期：2015年03月27日
經營範圍：科技產業投資；互聯網金融服務（不含工商登記前置許可項目）；電腦軟硬體開發，資訊技術服務與技術諮詢，軟體設計與開發，系統集成、網路工程，企業資訊化，新媒體設計、開發、運行與維護，電子商務；物業管理；房地產仲介服務；商務服務；商業批發零售；自有設備租賃（除金融租賃）；企業策劃，市場行銷策劃，會展服務；市場訊息諮詢與調查；倉儲服務（除危險品）；智慧化及智慧家居產品的研發、生產與銷售，智慧化專案的設計與施工；綠色建築和建築節能的諮詢、設計、銷售與施工。
股東資訊及持股比例：本公司持有新科技公司100%的股權。
本次增資前後股權結構資訊表
單位：萬元
■
主要財務資料：截止2016年12月31日（經審計），總資產為1,482.36萬元，淨資產為905.98萬元；營業收入為22.69萬元，淨利潤為-752.51萬元。
截止到2017年6月30日（未經審計），總資產為1,230.14萬元，淨資產為583.89萬元；營業收入為178.31萬元，淨利潤為-322.08萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
新科技公司委託北京華信眾合資產評估有限公司進行評估，並出具了“華信眾合評報字[2017]第Z-125號”《資產評估報告》，評估基準日為2016年12月31日。
根據評估報告，珠海華髮新科技投資控股有限公司截止評估基準日總資產帳面價值為1,482.36萬元，負債帳面價值為576.38萬元，淨資產帳面價值為905.98萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為2,159.89萬元，增值額為1,253.91 萬元，增值率為138.40%。
以該評估報告評估值為參考依據，各方同意按每一元註冊資本對應淨資產評估值為人民幣1.079945元作為本次增資作價依據。
五、增資合同的主要內容
（一）投資金額
協定各方一致同意，新科技公司進行增資擴股，將其註冊資本由人民幣2,000萬元增加至人民幣10,000萬元，實際投資總額人民幣8,639.560萬元，溢價人民幣639.560萬元，溢價將計入新科技公司資本公積。
（二）出資方式
現金出資。
（三）基準日與交割日的損益歸屬
各方同意，約定完成工商變更登記日為股權交割日，自新科技公司審計、評估基準日至交割完成日期間，因新科技公司正常運營產生的任何損益均由增資完成後的各股東方按合同約定增資後的持股比例承擔與享有；但因華髮股份原因而導致的公司非正常經營損失，應由華髮股份承擔。
（四）違約責任及糾紛處理
任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。增資方未能按期支付增資擴股的投資總額，每逾期1天，應按出資額的0.1 %向守約方支付違約金；增資方逾期30天未履行義務，守約方有權解除本合同；經合同各方協商，也可約定其他賠償方式。雙方在履行合同過程中若發生爭議，可協商解決；可向交易所申請調解；調解不成的，可依法向華髮新科技所在地人民法院提起訴訟。
（五）合同生效時間
協議自各方簽章之日起生效，協定所必備附件，與協定具有同等的法律效力。
六、關聯交易目的及對公司的影響
（一）關聯交易目的
本次增資有利於新科技公司增加經營資金，改善公司治理和股權結構，在整合華髮集團相關資源、提高研發能力及平臺運營推廣能力方面將有顯著提升，符合新科技公司通過市場化運作、做大做強，並最終進入資本市場的戰略發展規劃。隨著未來新科技公司業務盈利模式的開拓，公司將獲得一定的分紅收益及資本增值收益，符合公司的戰略發展規劃。
（二）對公司的影響
本次增資完成後，新科技公司將不再納入公司合併報表範圍內，新科技公司將成為本公司的關聯法人。新科技公司目前資產規模及盈利水準對公司整體財務狀況影響較小，本次增資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，未影響公司的獨立性。
七、備查文件
1、第九屆董事局第十七次會議決議；
2、獨立董事關於本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見；
3、珠海華髮新科技投資控股有限公司增資擴股合同；
4、珠海華髮新科技投資控股有限公司資產評估報告。
珠海華髮實業股份有限公司
董事局
二〇一七年八月三十一日
股票代碼：600325 股票簡稱：華髮股份 公告編號：2017-109
珠海華髮實業股份有限公司關於珠海華髮新科技投資控股有限公司增資暨關聯交易的公告
統一信用代碼：914404001925344521
註冊資本：10,000萬人民幣
企業性質：其他有限責任公司
住 所：珠海市拱北聯安路9號106
法定代表人：許繼莉
成立日期：1986年06月11日
經營範圍：商業批發零售；煤炭、建築材料、生鐵、矽鐵、廢舊金屬的批發，日用品、陶瓷製品、白銀、黃金、電子產品、農產品、玉米、海產品及其加工製品、五金、機械設備、通訊設備、水暖器材、紙漿、紙及紙製品的批發、零售；進出口業務；化工原料、其他化工產品、重油、燃料油、液化天然氣、液化石油氣、基礎油、其他石油化工產品（含危險化學品，憑資質證書經營）業務；倉儲服務（不含危險品倉儲）；項目投資；裝修裝飾工程設計與施工、園林綠化工程、建築安裝工程、空調設備安裝、建築智慧化工程；會所經營管理；游泳服務、棋牌、中西餐類制售（限分支機搆經營）。
最近一年財務狀況（經審計）：截止到2016年12月31日，華髮商貿總資產573,538.61萬元，淨資產99,625.05萬元；2016年度實現營業收入844,916.49萬元，實現淨利潤3,138.64萬元。
股東資訊及持股比例：華髮集團持有華髮商貿20%的股權，華髮綜合持有華髮商貿80%的股權。
4、華金資本基本情況
企業名稱：珠海華金資本股份有限公司
統一信用代碼：9144040019255068XM
法定住所：珠海市高新區前灣二路2號總部基地一期B樓第5層
公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)
法定代表人：謝偉。
註冊資本：人民幣34,470.834萬元。
成立日期：1992年10月28日。
經營範圍：投資及資產管理；互聯網金融；創新產業園區建設及運營；企業管理及諮詢；交易平臺的投資及運營；微電子、電力電子、環境保護產品的開發、生產及銷售；電力生產和電力開發；資訊技術、生物工程；新技術、新材料及其產品的開發、生產和銷售。
最近一年財務狀況（經審計）：截止到2016年12月31日，華金資本總資產195,643.20萬元，淨資產81,748.42萬元；2016年度實現營業收入31,003.27萬元，實現淨利潤5,413.12萬元。
股東資訊及持股比例：華髮集團持有珠海金融投資控股集團有限公司（以下簡稱“珠海金控”）91.07%股權，珠海金控持有華金資本28.45%股權。
三、增資標的基本情況
企業名稱：珠海華髮新科技投資控股有限公司
統一信用代碼：91440400334861329X
法定住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-2069
企業類型：有限責任公司
法定代表人：張馳
註冊資本：2,000萬元人民幣
成立日期：2015年03月27日
經營範圍：科技產業投資；互聯網金融服務（不含工商登記前置許可項目）；電腦軟硬體開發，資訊技術服務與技術諮詢，軟體設計與開發，系統集成、網路工程，企業資訊化，新媒體設計、開發、運行與維護，電子商務；物業管理；房地產仲介服務；商務服務；商業批發零售；自有設備租賃（除金融租賃）；企業策劃，市場行銷策劃，會展服務；市場訊息諮詢與調查；倉儲服務（除危險品）；智慧化及智慧家居產品的研發、生產與銷售，智慧化專案的設計與施工；綠色建築和建築節能的諮詢、設計、銷售與施工。
股東資訊及持股比例：本公司持有新科技公司100%的股權。
本次增資前後股權結構資訊表
單位：萬元
■
主要財務資料：截止2016年12月31日（經審計），總資產為1,482.36萬元，淨資產為905.98萬元；營業收入為22.69萬元，淨利潤為-752.51萬元。
截止到2017年6月30日（未經審計），總資產為1,230.14萬元，淨資產為583.89萬元；營業收入為178.31萬元，淨利潤為-322.08萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
新科技公司委託北京華信眾合資產評估有限公司進行評估，並出具了“華信眾合評報字[2017]第Z-125號”《資產評估報告》，評估基準日為2016年12月31日。
根據評估報告，珠海華髮新科技投資控股有限公司截止評估基準日總資產帳面價值為1,482.36萬元，負債帳面價值為576.38萬元，淨資產帳面價值為905.98萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為2,159.89萬元，增值額為1,253.91 萬元，增值率為138.40%。
以該評估報告評估值為參考依據，各方同意按每一元註冊資本對應淨資產評估值為人民幣1.079945元作為本次增資作價依據。
五、增資合同的主要內容
（一）投資金額
協定各方一致同意，新科技公司進行增資擴股，將其註冊資本由人民幣2,000萬元增加至人民幣10,000萬元，實際投資總額人民幣8,639.560萬元，溢價人民幣639.560萬元，溢價將計入新科技公司資本公積。
（二）出資方式
現金出資。
（三）基準日與交割日的損益歸屬
各方同意，約定完成工商變更登記日為股權交割日，自新科技公司審計、評估基準日至交割完成日期間，因新科技公司正常運營產生的任何損益均由增資完成後的各股東方按合同約定增資後的持股比例承擔與享有；但因華髮股份原因而導致的公司非正常經營損失，應由華髮股份承擔。
（四）違約責任及糾紛處理
任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。增資方未能按期支付增資擴股的投資總額，每逾期1天，應按出資額的0.1 %向守約方支付違約金；增資方逾期30天未履行義務，守約方有權解除本合同；經合同各方協商，也可約定其他賠償方式。雙方在履行合同過程中若發生爭議，可協商解決；可向交易所申請調解；調解不成的，可依法向華髮新科技所在地人民法院提起訴訟。
（五）合同生效時間
協議自各方簽章之日起生效，協定所必備附件，與協定具有同等的法律效力。
六、關聯交易目的及對公司的影響
（一）關聯交易目的
本次增資有利於新科技公司增加經營資金，改善公司治理和股權結構，在整合華髮集團相關資源、提高研發能力及平臺運營推廣能力方面將有顯著提升，符合新科技公司通過市場化運作、做大做強，並最終進入資本市場的戰略發展規劃。隨著未來新科技公司業務盈利模式的開拓，公司將獲得一定的分紅收益及資本增值收益，符合公司的戰略發展規劃。
（二）對公司的影響
本次增資完成後，新科技公司將不再納入公司合併報表範圍內，新科技公司將成為本公司的關聯法人。新科技公司目前資產規模及盈利水準對公司整體財務狀況影響較小，本次增資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，未影響公司的獨立性。
七、備查文件
1、第九屆董事局第十七次會議決議；
2、獨立董事關於本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見；
3、珠海華髮新科技投資控股有限公司增資擴股合同；
4、珠海華髮新科技投資控股有限公司資產評估報告。
珠海華髮實業股份有限公司
董事局
二〇一七年八月三十一日
股票代碼：600325 股票簡稱：華髮股份 公告編號：2017-109
珠海華髮實業股份有限公司關於珠海華髮新科技投資控股有限公司增資暨關聯交易的公告