溢價千倍收購 雪萊特的膽子咋就這麼粗

上市公司高溢價收購的事情已經是司空見慣了。 但儘管如此， 雪萊特溢價11倍並購問題公司一事， 還是受到了媒體的關注。 比如， 就有媒體質疑萊特溢價11倍並購問題公司， 到底是人傻錢多還是利益輸送。

到底是人傻錢多還是利益輸送？這個問題當然是見仁見智。 但本人更佩服的是， 雪萊特公司的膽子夠大夠粗， 還真不是我等小人物的心胸能夠度量的。

輿論稱， 雪萊特對深圳市卓譽自動化科技有限公司（簡稱“卓譽自動化”）的收購是溢價11倍。 其依據是根據半年報， 截止今年6月30日， 卓譽自動化的淨資產是2465.73萬元，

按3億元的收購價格計算， 溢價幅度超過11倍。

但這裡的淨資產本身又是高溢價了的。 根據並購草案披露， 截至2017年6月30日， 卓譽自動化的固定資產帳面原值只有30萬元， 帳面淨值則只有25萬元。 此外， 卓譽自動化的無形資產合計金額只有8.41萬元， 其中專利金額為6.16萬元。 令人吃驚的是， 這家公司的專利權與軟體著作權在此次收購過程中， 評估值竟然高達2220.00萬元， 評估增值2213.84萬元， 增值率35938.96%。 而在如此高估值的基礎上， 再溢價11倍， 讓30萬元左右的資產估值達到3億元之上， 並最終按3億元進行收購。 這其中的溢價應該是達到了千倍左右， 而不是11倍。

雪萊特為什麼敢於如此高溢價收購一家被輿論質疑是“有問題”的公司呢？究其原因， 不外乎兩點。

一是收購理所當然是由二級市場來買單。 雪萊特對卓譽自動化的收購， 交易對價的65%以發行股份的方式支付， 交易對價的35%以現金方式支付。 發行股份的這一部分， 理所當然是由二級市場的投資者來買單了。 而35%的現金支付部分， 其羊毛最終也是出在二級市場投資者身上。 因為這錢來得容易， 所以花起來也大方， 大手大腳。 象這種崽賣爺田的事情， 做崽的當然不心痛。 換一個角度， 假如雪萊特不是上市公司， 你看它還會不會拿3億元資金去收購30萬元的資產。 哪怕就是溢價11倍收購， 那也是不可能的事情。

二是上市公司及其董監高無需對收購標的的品質負責。 雖然上市公司對標的公司的收購動輒溢價十幾倍、上百倍甚至上千倍，

但作為上市公司及其董監高來說， 卻是不用對這樣的收購行為承擔責任的， 哪怕收購進來的是問題公司資產， 同樣也是不必承擔責任的。 如2014年雪萊特以4.95億元收購的富順光電， 雖然在2015年營業收入和淨利潤均實現了大幅增長， 但在對富順光電完成並表後的2016年， 營業收入卻僅增長不到2%， 淨利潤下滑48.93%。 今年上半年， 雖然營業收入有所增長， 但淨利潤卻出現進一步惡化的趨勢。 而2015年並購的曼塔智能， 2015年淨利潤虧損了604萬元、2016年虧損2640萬元， 直到2017年上半年， 曼塔智慧才成功盈利1126萬元。

正因為不需要對標的公司的品質負責， 作為上市公司及董監高來說， 當然就敢於甩起膀子搞並購。 因為並購既可以掩蓋公司發展後勁不足的問題，

同時還不排除進行利益輸送的可能性， 而這中間甚至有可能還少不了董監高們的好處， 何樂而不為？膽子粗一些也就在意料之中了。

所以， 雪萊特之所以敢於高溢價收到被輿論方面稱為是“有問題”的卓譽自動化， 歸根到底還是鑽了並購制度的漏洞。 因為目前的並購制度並沒有建立問責制， 任何人都不必對並購過程中出現的問題負責， 而並購中的利益關係又是有目共睹。 如此一來， 並購之火熱， 以及並購中的奇葩事件也就接二連三地發生。 因此， 要想並購回歸理性， 要想二級市場的投資者不成為唐僧肉， 就必須對並購實行問責制。 不然， 向並購標的公司進行利益輸送的事情就會長期進行下去， 而上市公司的膽子也會越來越粗。